吉林化纤股份有限公司2020年度非公开发行股票预案

　　二零二零年五月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行A股股票的相关事宜已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须吉林省国资委、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　2、本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　3、本次非公开发行股票数量为不超过3亿股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币6.5亿元。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次非公开发行议案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　5、本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过人民币6.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于1.5万吨差别化连续纺长丝项目、收购吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权和偿还银行贷款。

　　若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、实施进度和金额等进行适当调整。

　　本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

　　6、认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　7、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　8、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本预案已在第四章“公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

　　10、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　释  义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

　　第一章  本次非公开发行方案的概要

　　一、发行人的基本情况

　　公司名称：吉林化纤股份有限公司

　　英文名称：JILIN CHEMICAL FIBRE CO.,LTD.

　　法定代表人：宋德武

　　注册资本：1,970,706,656元

　　成立时间：1993年5月8日

　　统一社会信用代码：91220201124496079Q

　　公司住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街216号

　　邮政编码：132115

　　公司上市交易所：深圳证券交易所

　　公司简称及股票代码：吉林化纤（000420）

　　公司的经营范围：粘胶纤维及其深加工品；工业控制系统组态安装；粘胶纤维销售；碳纤维、碳纤维织物、预浸料及其复合材料的研发、生产、销售和技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进出口贸易(国家限定品种除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　二、本次发行的背景与目的

　　（一）本次发行的背景

　　近年来，公司面对外部经济波动，上下团结一心，在公司党委和董事会的坚强领导下，攻坚克难，充分发挥“吉纤”精神，主要产品竞争力不断提升。2020年2月28日，公司第一批被工信部确定为“新冠肺炎疫情防控重点保障企业”，利用公司多年的技术积累切实做好防控医疗物资保障。

　　公司是国内少数拥有优良环保基础、工艺技术领先、拥有稳定成熟技术工人队伍的大型纤维素纤维生产、研发和销售的企业。公司坚持立足于吉林省、“夯实主业，加快升级，适度转型”的原则，大力发展公司优势产品、与吉林省优势结合的产品，不断优化公司资产结构、资本结构、业务结构，不断努力在优势产品竞争中取得市场主导地位，提高资源配置和利用效率，实现了“求生存”、“求发展”的战略目标。

　　随着国家供给侧改革不断推进、环保标准不断提升，公司所处的纤维素纤维行业迎来了新的发展机遇。环保基础优良、技术稳定领先、规模效应明显的大型企业竞争优势明显，市场也逐步向这一类型的企业集中。

　　面对行业新的发展趋势，公司党委和董事会，将继续坚持立足于吉林省、“夯实主业，加快升级，适度转型”的原则，充分发挥优良的环保基础、工艺技术优势、人才优势、管理优势、规模优势，抓住行业历史机遇，向“求壮大”的目标稳步有序前进。

　　（二）本次发行的目的

　　2013年以来，公司艰苦奋斗、砥砺前行，2013年和2015年度非公开增发募集的资金全面投入到公司生产经营中，并取得了较好成效，为公司实现“求生存”、“求发展”的战略目标奠定了良好的资金基础。

　　本次非公开增发募集资金全部用于1.5万吨差别化连续纺长丝项目、收购吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权和偿还银行贷款，主要是为了稳步推进“求壮大”的目标，以实现公司“继续扩大粘胶长丝系列产品在全球市场的竞争优势，不断发展公司具有优势的其他高端纤维产品，充分发挥国有资产整合平台的优势，适度向医药、精细化工延伸，将公司打造成全球具有影响力的纤维产品制造商和区域影响力的医药化工产品供应商”战略目标。

　　三、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、发行对象和限售期

　　（一）发行方式

　　本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。本次非公开发行股票尚须提交中国证监会核准，在通过核准后12个月内择机实施向不超过35名特定对象的非公开发行。

　　（二）本次发行股票的种类与面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过3亿股（含本数），在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次非公开发行决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　（四）发行价格及定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　（五）发行对象

　　本次非公开发行对象为不超过35名的特定对象投资者。各单一投资者及其一致行动人认购上限为10,000万股。

　　发行对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。

　　（六）认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　（七）限售期

　　认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（八）未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　（九）上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（十）本次决议的有效期

　　自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额为不超过6.5亿元，扣除发行费用后全部用于1.5万吨差别化连续纺长丝项目、收购吉林艾卡30%股权和偿还银行贷款，具体情况如下：

　　公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　除收购吉林艾卡30%股权外，本次发行不构成关联交易。

　　（一）收购吉林艾卡30%股权构成关联交易

　　1、关联关系

　　收购吉林艾卡30%股权的交易对手方为吉林拓普，吉林拓普为公司控股股东化纤集团的全资子公司，故吉林拓普为公司的关联方。吉林拓普具体情况参见本预案募集资金投资项目可行性分析部分。

　　2、收购标的情况及本次审计评估情况

　　收购标的吉林艾卡为本公司已经持股70%的控股子公司，本次收购吉林艾卡少数股权30%，收购前后公司合并范围不发生变化，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　针对本次交易公司董事会聘请了中准会计师事务所（特殊普通合作）和北京中科华资产评估有限公司对吉林艾卡以2019年12月31日为基准日进行了审计和评估，具体情况参见本预案募集资金投资项目可行性分析部分。

　　3、交易合同及定价情况

　　公司与吉林拓普签订了附生效条件的《股权转让协议》，协议主要内容参见本预案募集资金投资项目可行性分析部分。

　　本次收购定价主要基于中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]044号资产评估报告，本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，吉林艾卡30%股权价值为7,226.16万元。评估情况及定价公允性具体情况参见本预案募集资金投资项目可行性分析部分。

　　4、收购目的、对上市公司影响及可行性

　　本次收购吉林艾卡少数股权主要是基于进一步巩固和扩大公司在粘胶长丝领域的竞争力、提高运营效率、提升归属母公司股东净利润，具体情况参见本预案募集资金投资项目可行性分析部分。

　　5、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年，发行人向吉林拓普累计销售复合强韧丝11.90万元。

　　2020年初至该预案披露日，发行人与吉林拓普未发生关联交易。

　　除上述日常关联交易以外，本次交易前12个月内，发行人与吉林拓普不存在其他关联交易事项。

　　6、相关程序

　　公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票之募集资金用途时关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审核并出具独立意见，认为“本次非公开发行方案公平公正公开，定价公允、合理，本次收购吉林艾卡30%股权的定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和交易所的规定”。公司监事会认为“公司非公开发行股票募集资金投资项目之一收购吉林艾卡30%股权涉及关联交易，本次交易的定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和交易所的规定”。在股东大会审议非公开发行股票事宜时，针对募集资金投资项目关联股东也将回避表决。

　　六、本次发行是否导致控制权发生变更

　　截至本预案公告之日，化纤集团及其一致行动人持有公司553,458,785.00股，占公司总股本的28.08%。本次非公开发行股票单一投资者及其一致行动人认购上限为10,000万股。因此，本次发行不会导致控制权发生变化。

　　七、本次发行取得批准的情况及尚须呈报批准的程序

　　本次非公开发行A股股票的相关事宜已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，上述非公开发行方案尚须吉林省国资委、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　第二章  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、募集资金投资计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额为不超过6.5亿元，扣除发行费用后全部用于1.5万吨差别化连续纺长丝项目、收购吉林艾卡30%股权和偿还银行贷款，具体情况如下：

　　公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、募集资金投资项目可行性分析

　　（一）1.5万吨差别化连续纺长丝项目

　　1、项目概况

　　本项目总投资84,128万元，主要通过新建形成1.5万吨差别化连续纺长丝生产能力。公司拟使用本次募集资金中的38,800万元投资于该项目，本项目实施主体为公司。

　　2、项目发展前景及可行性分析

　　差别化连续纺长丝是高端丝织品、针织品、家纺产品、饰品重要材料，性能、体感明显优于传统粘胶长丝。随着国内消费升级时代的全面到来、国际主要发达经济体经济持续复苏，高端丝织品、针织品、家纺产品、饰品消费量呈现稳步增长势头，对应不同需求的差别化长丝需求旺盛，市场前景、盈利水平良好。

　　公司具有三十年的长丝生产历史，配套设施健全，拥有稳定的销售渠道、国际知名的品牌，长期的积淀使公司成为国内少数能够生产连续纺长丝的企业之一。

　　3、项目主要投资建设内容

　　本项目总投资84,128.00万元，其中建设投资78,128.00万元，铺底流动资金6,000万元。

　　4、经济效益测算

　　该项目建成达产后，将形成营业收入48,000万元/年。

　　（二）收购吉林艾卡30%股权

　　1、项目概况

　　为进一步提高上市公司对子公司的决策效率，提高归属于母公司股东的净利润，公司拟使用本次发行的募集资金中7,200.00万元收购吉林市拓普纺织产业开发有限公司持有的吉林艾卡30%股权。本次交易完成后，公司将直接持有吉林艾卡股权比例合计为100%。

　　本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、吉林艾卡基本情况

　　（1）公司基本信息

　　公司名称：吉林艾卡粘胶纤维有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：157,160,597.89元

　　法定代表人：金东杰

　　统一社会信用代码：91220000786826719J

　　成立日期：2006年05月30日

　　注册地：吉林市九站街516号

　　经营范围：生产纺织面料用粘胶长丝，销售自产产品并向客户提供相关建议和售后服务#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，吉林艾卡未被列入失信被执行人。

　　（2）股权及控制关系

　　① 主要股东及其持股比例

　　截至本次发行预案公告日，本公司直接持有吉林艾卡70%的股份，为吉林艾卡的控股股东。吉林艾卡的股权结构如下：

　　②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

　　吉林艾卡的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。

　　③现有高管人员的安排

　　截至本预案公告日，公司尚无对吉林艾卡高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。

　　④是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

　　截至本预案公告日，吉林艾卡不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

　　（3）主营业务情况

　　生产、分销和销售纺织面料用粘胶长丝并向客户提供相关建议和售后服务。

　　（4）子公司情况

　　截至2019年12月31日，吉林艾卡没有需要纳入合并范围内的子公司。

　　（5）最近1年主要财务数据

　　根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，吉林艾卡最近一年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（6）吉林艾卡主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　①主要资产情况

　　截至2019年12月31日，吉林艾卡经审计的财务报表资产总额为329,074,375.76元，主要由固定资产、应收账款、存货等构成。吉林艾卡合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

　　②主要负债情况

　　截至2019年12月31日，吉林艾卡经审计的财务报表负债总额为298,860,295.07元，主要由应付账款、预收款项等构成。

　　③对外担保情况

　　截至2019年12月31日，吉林艾卡不存在对外担保情况。

　　3、交易对方的基本情况

　　（1）公司基本信息

　　公司名称：吉林市拓普纺织产业开发有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：7500万元

　　法定代表人：岳福升

　　统一社会信用代码：91220294782613396Y

　　成立日期：2005年12月01日

　　注册地：吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街250号

　　经营范围：腈纶纱、粘胶纱制造；自有资产经营；纺织品、针织品及原料（不含危险化学品）、服装、机械设备的经销及进出口；仓储（不含危险化学品）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，吉林拓普未被列入失信被执行人。

　　（2）股权及控制关系

　　截至本次发行预案公告日，吉林拓普的股权结构如下：

　　（3）最近两年主要财务数据

　　截至2018年12月31日，吉林拓普资产总额为261,500,609.92元、资产净额11,934,829.82元，2018年度营业收入133,932,768.74元、净利润-1,927,828.93元。

　　截至2019年12月31日，吉林拓普资产总额为252,956,909.36元、资产净额18,136,296.43元，2019年度营业收入101,491,382.70元、净利润6,201,466.61元。

　　4、交易价格及定价依据

　　根据中科华资产评估出具的《评估报告》，在评估基准日2019年12月31日，吉林艾卡的30%股东权益采用收益法评估的市场价值评估值为24,087.21万元；采用资产基础法评估的市场价值评估值为4,989.89万元。《评估报告》选取收益法评估结果作为最终评估结论，即吉林艾卡30%股东权益于评估基准日的市场价值评估结论为7,226.16万元。经本次交易各方协商，本次交易中吉林艾卡30%股权的交易作价为7,226.16万元。

　　5、附生效条件的股权转让合同的内容摘要

　　（1）协议各方及签订时间

　　发行人（乙方，受让方）与吉林拓普（甲方，转让方）于2020年5月签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）

　　（2）吉林艾卡系乙方控股子公司，截至本协议签署之日，甲方持有吉林艾卡30.00%的股份；经双方友好协商，甲方拟转让其持有的吉林艾卡30.00%股份（以下简称“标的股份”)，乙方拟受让标的股份。

　　（3）甲、乙双方已共同委托北京中科华资产评估有限公司对吉林艾卡全体股东权益进行了评估，以2019年12月31日为评估基准日, 吉林艾卡的全部股东权益采用收益法评估的市场价值评估值为24,087.21万元；采用资产基础法评估的市场价值评估值为4,989.89万元。《评估报告》选取收益法评估结果作为最终评估结论，即吉林艾卡30%股东权益于评估基准日的市场价值评估结论为7,226.16万元。经本次交易各方协商，本次交易中吉林艾卡30%股权的交易作价为7,226.16万元。

　　（4）甲方知晓乙方支付标的股权转让价款的资金来源于乙方非公开发行股票所募集的资金。因此，乙方应在本协议签署后尽快推进非公开发行股票的申请事宜，在取得中国证监会关于非公开发行股票的核准文件后应尽快启动发行，乙方完成非公开发行股票后5个工作日内应向甲方支付标的股份转让款人民币7,226.16万元。

　　（5）标的股权的过户及权益的转移

　　双方同意，于股权转让款支付之日起5个工作日内共同启动办理标的股权的工商变更登记手续，甲方承诺全力配合并协调标的公司尽快完成该项变更登记。

　　双方确认，标的公司在基准日至完成日之间的净利润由完成日后全体股东按其持股比例享有，如有亏损，则标的股权对应的亏损比例由甲方以现金补偿给乙方，亏损金额以乙方聘请的具有证券业务资格的审计机构对标的资产自基准日与完成日之间产生的损益的审计金额为准。

　　6、董事会关于资产定价合理性的讨论和分析

　　上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性等进行了评价，认为：

　　（1）评估机构的独立性

　　公司聘请的中科华评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。

　　（2）评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估方法与评估目的的相关一致性

　　本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（4）交易定价的公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　7、独立董事就本次交易发表的独立意见

　　上市公司独立董事就本次交易发表了如下意见：

　　（1）评估情况

　　根据中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]044号资产评估报告，本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，吉林艾卡30%股权价值为7,226.16万元。

　　（2）评估机构独立性

　　本次交易的评估机构为中科华，其具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中科华及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、评估标的吉林艾卡及吉林艾卡的少数股东吉林拓普以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　（3）关于评估假设前提的合理性

　　中科华出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（4）关于评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中科华采用收益法和资产基础法两种评估方法对吉林艾卡的30%股权进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为公司收购吉林艾卡少数股东30%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

　　（5）关于评估定价的公允性

　　中科华在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。吉林艾卡2019年度营业收入为217,577,937.26元，净利润为34,305,846.32元，盈利能力较强，具有良好的发展前景。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力，更能体现股东权益价值，更符合本次评估的目的及实际情况。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果7,226.16万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。

　　8、项目实施的背景及必要性

　　（1）公司与吉林艾卡的历史背景介绍

　　本次交易前，公司已控制吉林艾卡70%的股权，吉林艾卡为公司的控股子公司，具体情况如下：

　　经公司第四届董事会第九次会议审议通过，并经吉林省商务厅《关于成立外商投资企业“吉林艾卡粘胶纤维有限公司”的批复》（吉商投促字[2006]45号）批准，2006年5月30日，吉林艾卡成立。吉林艾卡成立时，注册资本为2,000万美元，其中：公司以货币出资1,400万美元，占70%；ENKA GmbH & Co.KG以吉华伦所评报字（2006）第009号《资产评估报告书》评估值为4,214.25万人民币的CHEV连续纺织专有技术和中华人民共和国吉林出入境检验检疫局出具的编号为220030106000135号的价值鉴定书显示价值为200万美元的两台CHEV设备，合计作价600万美元出资，占30%。

　　2017年3月，ENKA GmbH & Co.KG将其所持有吉林艾卡30%的股权转让给吉林拓普，吉林艾卡由中外合资企业变更为内资企业。

　　截至公告日，吉林艾卡股权结构如下：

　　（2）收购少数股权的必要性

　　A、进一步巩固和扩大公司在粘胶长丝领域的竞争力

　　吉林艾卡自2017年生产线升级改造后，产品竞争力加强，其生产的粘胶长丝产量占公司的10%左右，本次收购30%股权后便于公司进一步扩大对其投入，从而巩固公司在粘胶长丝领域的竞争力。

　　B、进一步提高运营效率，提升归属母公司股东净利润

　　公司本次收购吉林艾卡30%股权后，将持有吉林艾卡100%股权。第一，近年来吉林艾卡盈利能力持续增强，2019年净利润达到3,430.58万元，本次收购完成后将进一步增加公司归属于母公司净利润；第二，本次收购完成后，公司将通过股东决定的方式决定吉林艾卡的重大生产经营和投融资决策，并整合吉林艾卡的产能，进一步提高经营效率，应对不断变化市场竞争，巩固和提升粘胶长丝市场竞争力。

　　9、项目实施的可行性

　　公司已与吉林拓普签订了附生效条件的《股权转让协议》。募集资金到位后，即可支付吉林艾卡30%股权的交易对价，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。

　　（三）偿还银行贷款

　　1、项目概况

　　公司拟将本次非公开发行募集资金中的19,000万元用于偿还银行贷款。公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关借款。

　　2、项目的必要性分析

　　截至2019年12月31日，公司资产负债率达64.39%，其中：短期借款余额为20.65亿元，一年内到期的非流动负债为16,991.11万元，公司长期借款余额为52,490.30万元。公司短期偿债压力较大，通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。

　　为解决公司发展过程中的资金需求问题，公司通过银行借款等方式筹措资 金，财务费用较大，财务费用支出较大幅度摊薄了公司的经营效益。公司亟需使用募集资金偿还银行借款，降低公司业务发展过程中对银行借款的依赖，同时降低财务费用，提升盈利水平，并提高公司抵御风险能力。

　　第三章  公司利润分配政策及相关情况

　　一、利润分配政策

　　根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

　　“第一百七十三条 公司利润分配政策为：

　　（一）弥补以前年度亏损；

　　（二）提取法定公积金百分之十；

　　（三）提取任意公积金，至少按百分之十提取；

　　（四）支付股东股利；

　　（五）公司利润分配的形式及优先顺序：1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

　　（六）公司同时具备以下条件，公司应进行现金分红：1、当年净利润和经营活动现金净流量均为正；2、公司累计未分配利润达到公司注册资本的50%以上；3、公司当年净资产收益率高于7%时（加权平均）；4、公司资产负债率低于50%时。当公司有可供分配利润时，经董事会提议并经股东大会审议通过后，公司亦可进行现金分红。

　　（七）现金分红的期间间隔和最低比例

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（八）公司发放股票股利的具体条件：1、满足（六）所述现金分红必须满足的条件；2、累计可供分配利润达到公司注册资本的100%以上；3、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

　　（九）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

　　（十）公司利润分配方案制定的审议程序：利润分配方案应经独立董事发表专门意见,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（十一）公司利润分配政策的变更

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

　　审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式。”

　　二、最近3年现金分红金额及比例

　　公司最近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

　　公司2017年度实现归属于上市公司股东净利润为8,559.41万元，由于历史亏损，可供分配利润为-76,393.27万元，因此公司未进行现金分红。

　　公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润为13,241.38万元，由于历史亏损，可供分配利润为-63,151.89万元，因此公司未进行现金分红。

　　公司2019年度实现归属于上市公司股东净利润为9,091.22元，由于历史亏损，可供分配利润为-54,060.67万元，因此公司未进行现金分红。

　　公司近三年现金分红比例情况如下：

　　单位：万元

　　三、未分配利润使用安排情况

　　2020年5月7日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，并拟提交股东大会审议。

　　1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　2、截至2019年12月31日，公司未分配利润为-54,060.67万元，未来三年需要弥补完上述累计亏损后，方可进行利润分配。

　　未来三年内，如果公司达到现金分红条件的情况下，将积极采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。未来三年，正处于公司求壮大的关键时期，为了实现公司求壮大的战略，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。

　　3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。

　　第四章  董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影响

　　（一）本次发行对公司业务的影响

　　本次非公开发行股票募集资金总额为不超过6.5亿元，扣除发行费用后全部用于1.5万吨差别化连续纺长丝项目、收购吉林艾卡30%股权和偿还银行贷款，有利于公司加快转型发展，不断提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，以回报股东、员工和社会。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（三）本次发行对公司股东结构的影响

　　本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化。一方面是公司总股本增加，有限售条件流通股份有所增加；另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

　　（四）本次发行对公司高级管理人员的影响

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行完成后，高级管理人员不会因此发生变化。

　　二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司净资产进一步增加、盈利能力得到进一步提升，财务状况得到全面改善。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行股票募集资金总额为不超过6.5亿元，扣除发行费用后全部用于1.5万吨差别化连续纺长丝项目、收购吉林艾卡30%股权和偿还银行贷款，有利于公司加快转型发展，不断提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，减少财务费用支出，进一步提升公司盈利能力。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次发行完成后，随着上述募集资金投资项目逐渐达产，公司盈利能力不断提升，经营活动现金净流量将得到提升。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　（一）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化

　　公司与控股股东化纤集团在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立经营管理募集资金投资项目，与化纤集团及其关联方之间的业务关系、管理关系不发生变化。

　　（二）本次发行后公司关联交易及同业竞争的变化

　　1、关联交易的变化

　　本次非公开发行完成后，公司关联交易占比情况不会因此而发生重大变化。公司将严格按照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及其他中小股东的利益。

　　2、同业竞争的变化

　　为从根本上避免潜在的同业竞争风险，控股股东化纤集团承诺：

　　（1）化纤集团及其控制的其它下属企业（不包括吉林化纤及其子公司）目前不存在从事与吉林化纤及其子公司生产相同业务的情形；

　　（2）在作为吉林化纤控股股东期间，化纤集团及其控制的其它下属企业（不包括吉林化纤及其子公司）未来也不从事与吉林化纤及其子公司存在竞争关系的业务，也不再新设立从事与吉林化纤及其子公司产品生产相同业务的下属企业；

　　（3）化纤集团承诺不利用控股股东的地位干预吉林化纤及其子公司的正常经营，不损害吉林化纤及其子公司以及吉林化纤其他股东的利益；

　　（4）化纤集团支持吉林化纤及其子公司的持续发展；

　　（5）如违反上述承诺，化纤集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给吉林化纤及其子公司造成的所有直接或间接损失。

　　四、本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形

　　公司具有良好的股权结构和内部治理，本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，严格按照证监会、深交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和披露义务。对本次募集资金的管理和运用严格按照证监会、深交所的相关规定以及公司章程、《吉林化纤股份有限公司募集资金管理细则》等内部控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导。因此不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形发生。

　　五、本次发行对公司资产负债结构的影响

　　截止2019年12月31日，公司资产负债率为64.39%，本次发行完成后，资产负债率下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件

　　本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深圳证券交易所的上市条件。

　　七、与本次股票发行相关的风险

　　（一）市场风险

　　纤维素纤维行业具有周期波动性，产品和原材料市场价格的大幅波动直接影响到公司以及同行业其他公司的业绩状况，公司未来的经营业绩将面临产品市场价格和行业周期性波动的风险。公司坚持立足于吉林省、“夯实主业，加快升级，适度转型”的原则，大力发展公司优势产品、与吉林省优势结合的产品，不断优化公司资产结构、资本结构、业务结构，不断努力在优势产品竞争中取得市场主导地位，提高资源配置和利用效率，降低公司受外部经济波动的影响。

　　（二）快速发展的经营管理风险

　　近年来，公司已经实现了“求生存”、“求发展”的战略目标，营业收入、资产规模实现快速增长。目前，公司正处于“求壮大”战略目标不断推进的阶段，未来营业收入、资产规模将继续保持较快增长速度，如果公司经营管理能力不能够适应经营规模快速增长，可能会对生产经营产生不利影响。

　　（三）环保政策变化的风险

　　发行人一直十分重视环境保护工作，污染防治和“三废”排放持续达到国家和地方的标准，不存在重大环保违法违规情况。如果未来国家提高对环境保护的要求，将会增加发行人生产经营成本。

　　（四）汇率变动风险

　　公司出口收入占公司营业收入比重较大。同时，公司部分原材料从国外进口。人民币汇率的变动直接影响到公司经济效益。

　　（五）审核风险

　　本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于吉林省国资委批准、公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

　　（六）股票市场风险

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

　　（七）公司业绩受新冠肺炎疫情防控影响下滑风险

　　公司作为新冠疫情防控重点保障企业积极利用自身在再生纤维素行业的经验保障疫情防控工作。随着新冠肺炎疫情不断发展，尤其是在境外的蔓延，对公司上下游企业产生了不利影响，具体影响范围尚需进一步确认。虽然公司提前安排，积极应对保障了公司生产经营的有序进行，但由于外部因素的存在会导致公司业绩受到一定影响。

　　第五章  本次非公开发行摊薄即期回报相关事项

　　国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。2015年12月30日，证监会下发《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）对首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项履行的程序、信息披露进行了规范。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》、《指导意见》中有关规定落实如下：

　　（以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2020年9月完成发行（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　3、假设本次发行扣除发行费用后，本次发行募集资金到账金额约为6.5亿元；

　　4、假设本次预计发行数量不超过3亿股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

　　5、2019年度，公司合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润90,047,510.89元，2020净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　7、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况的判断，亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　本次募集资金全部用于1.5万吨差别化连续纺长丝项目、购买吉林艾卡30%股权和偿还银行贷款。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第九届董事会第八次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

　　但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2020年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　关于测算的说明如下:

　　1、公司对2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　5、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

　　二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）关于本次融资的必要性及合理性

　　关于本次募集资金投资项目的必要性及合理性详见本预案“第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

　　（二）本次募投项目与公司现有业务的相关性，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次募集资金投资项目为1.5万吨差别化连续纺长丝项目、收购吉林艾卡30%股权和偿还银行贷款，均属于再生纤维素纤维相关业务，有助于改善公司资产负债率，是公司对目前主营业务的丰富和深度发展。

　　公司是一家具有50多年生物质纤维研发、生产、销售历史的大型国有上市公司，在生产工艺方面具有较强的实力。本次发行股票募集资金投资项目，有利于巩固公司在生物质纤维的行业地位，进一步增强公司的实力。

　　公司多年的规范经营，建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；多年开发再生纤维素纤维市场，公司开拓了宽阔的市场、拥有稳定的客户群，为公司日后销售奠定了基础。

　　三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　　四、保证此次募集资金有效使用、有效防范报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:

　　1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理细则》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

　　本次非公开发行募集资金投资项目包括：1.5万吨差别化连续纺长丝项目、收购吉林艾卡30%股权和偿还银行贷款，均是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一步发展公司现有主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展和转型。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。

　　3、进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

　　公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2020-2022）年》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

　　五、控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺

　　（一）控股股东承诺

　　控股股东吉林化纤集团有限责任公司根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

　　（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　吉林化纤股份有限公司董事会

　　2020年5月7日