河南双汇投资发展股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：000895           证券简称：双汇发展        公告编号2020-22

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　(一) 河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月30日向公司全体董事发出召开第七届董事会第二十四次会议的通知。

　　(二) 董事会会议于2020年5月7日在双汇大厦会议室以通讯表决的方式召开。

　　(三) 董事会会议应到董事8人，实到董事8人。

　　(四) 董事会会议由董事长万隆先生主持。

　　(五) 董事会会议的召集、召开程序，表决程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《河南双汇投资发展股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购罗特克斯有限公司持有的6家公司股权暨关联交易的议案》。

　　为实现专业化经营和投资股权的集中管理，公司拟收购罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）持有的上海双汇大昌有限公司（以下简称“上海双汇”）、漯河双汇意科生物环保有限公司（以下简称“意科公司”）、杜邦双汇漯河蛋白有限公司（以下简称“杜邦蛋白”）、杜邦双汇漯河食品有限公司（以下简称“杜邦食品”）、芜湖双汇进出口贸易有限责任公司（以下简称“芜湖进出口”）、史蜜斯菲尔德（上海）食品有限公司（以下简称“上海史蜜斯”）6家公司的股权。

　　本次股权收购完成后，上海双汇、意科公司、芜湖进出口、上海史蜜斯将成为本公司的全资子公司，杜邦蛋白、杜邦食品将成为本公司的参股公司。

　　根据中联资产评估集团有限公司以2020年2月29日为评估基准日出具的评估报告，上海双汇、意科公司、杜邦蛋白、杜邦食品、芜湖进出口、上海史蜜斯的净资产账面值分别为56,595.85万元、2,044.22万元、3,541.70万元、9,501.01万元、18,117.37万元、2,890.67万元，评估值分别为78,620.00万元、2,262.50万元、4,813.02万元、11,869.42万元、87,260.00万元、10,200.00万元。经双方协商确定，本公司拟以人民币19,726.78万元的对价收购上海双汇26.04%的股权、1,108.63万元的对价收购意科公司49%的股权、1,802.93万元的对价收购杜邦蛋白40%的股权、5,438.83万元的对价收购杜邦食品48%的股权、42,757.40万元的对价收购芜湖进出口49%的股权、2,207.27万元的对价收购上海史蜜斯25%的股权。支付以上对价总计金额73,041.84 万元。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《河南双汇投资发展股份有限公司关于收购罗特克斯有限公司持有的6家公司股权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于收购罗特克斯有限公司持有的6家公司股权暨关联交易事项提交董事会审议事前认可的书面意见》和《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于收购罗特克斯有限公司持有的6家公司股权暨关联交易事项的独立意见》。

　　本次交易构成关联交易，关联董事万隆、万宏伟、焦树阁和马相杰对该项议案回避表决。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议。

　　(二) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2020年5月29日召开2019年年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《河南双汇投资发展股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》

　　三、备查文件

　　(一) 第七届董事会第二十四次会议决议；

　　(二) 独立董事事前认可意见及独立意见；

　　(三) 深圳证券交易所要求的其他材料。

　　特此公告。

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月8日