吉林化纤股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：000420                   证券简称：吉林化纤              公告编号：2020-19

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议通知于2020年4月24日以电子邮件的方式送达，会议于2020年5月7日下午在公司二楼会议室召开，会议由董事长宋德武先生主持，应参加会议董事11人，实到11人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以现场表决的方式审议了以下议案：

　　一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向不超过三十五名特定投资者非公开发行A股股票，与会董事对该议案内容逐项进行了表决：

　　1、发行方式：本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。本次非公开发行股票尚须提交中国证监会核准，在通过核准后12个月内择机实施向不超过35名特定对象的非公开发行。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　2、本次发行股票的种类与面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过30,000万股（含本数），在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次非公开发行决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格及定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　5、募集资金数额及投资项目：本次非公开发行股票的募集资金总额不超过6.5亿元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。应回避表决的关联董事：宋德武、刘宏伟、孙玉晶、周东福。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行对象

　　本次非公开发行对象为不超过35名的特定对象投资者。各单一投资者及其一致行动人认购上限为10,000万股。

　　发行对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　7、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　8、限售期

　　认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　9、未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　10、上市地点：在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　11、决议的有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行方案尚需吉林省国有资产管理委员会批准并提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议并通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》：

　　具体内容详见2020年5月8日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见2020年5月8日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　具体内容详见2020年5月8日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、讨论《控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》

　　由于全体董事均属于关联董事，因此该议案直接提交股东大会表决。

　　具体内容详见2020年5月8日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于<未来三年股东回报（2020-2022）>的议案》

　　具体内容详见2020年5月8日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《吉林化纤股份有限公司募集资金管理细则》，公司董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行工作的顺利进行,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:

　　1.按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项;若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整;

　　2.聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　3.批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

　　4.就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

　　5.办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和公司运营情况,在法律、法规及规范性文件和《吉林化纤股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内,董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

　　6.根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《吉林化纤股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7.在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

　　8.根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《吉林化纤股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　9.办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　10.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案；

　　董事会同意《关于前次募集资金使用情况的报告》及《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》独立董事发表了相关意见，具体内容详见2020年5月8日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项》的议案

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购吉林艾卡30%股权涉及关联交易。公司独立董事针对该关联交易出具了事前认可意见，并出具专门意见，认为：本次收购吉林艾卡30%股权的定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和交易所的规定。具体内容详见2020年5月8日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。应回避表决的关联董事：宋德武、刘宏伟、孙玉晶、周东福。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议并通过《关于本次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案》

　　董事会及独立董事出具了相关意见，具体内容详见2020年5月8日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、备查文件

　　1、第九届董事会第八次会议决议。

　　2、独立董事事前认可及独立意见书。

　　3、股份转让协议（附生效条件）

　　特此公告！

　　吉林化纤股份有限公司董事会

　　二二年五月七日