广东世荣兆业股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：002016       证券简称：世荣兆业     公告编号：2020-022

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东世荣兆业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第101号），根据问询函的要求，公司就问询函所列问题回复并公告如下：

　　2020年4月29日，你公司披露《关于控股股东及其一致行动人股份冻结的公告》称，公司控股股东梁社增及一致行动人梁家荣、日喀则市世荣投资管理有限公司持有的你公司股份被全部冻结。截止目前，梁社增及其一致行动人持有你公司股份599,440,000股，占公司总股本的74.09%，累计被质押99,000,000股，占其持有你公司股份总数的16.52%；我部对此表示关注，请你公司向相关人员核实并说明以下事项：

　　1、控股股东及一致行动人股权被冻结的原因，以及对公司控制权稳定性、日常经营管理的影响，公司拟采取的应对措施；

　　回复：

　　2020年4月29日，经珠海市公安局高新分局向公司口头通报，公司获悉控股股东及其一致行动人股份被冻结（以下简称“本次股份冻结”）的原因系公司股东梁家荣先生个人涉嫌刑事犯罪，珠海市公安局高新分局依法冻结梁家荣先生及其一致行动人所持有的本公司股份。

　　本次事项仅涉及股东梁家荣先生个人及其一致行动人，本公司具有完全自主的独立性，在业务、资产、财务、人员等方面和控股股东及其一致行动人完全保持独立，本次事项不会对公司的日常经营管理及控制权稳定性产生直接影响；但本次股份冻结及公司股东梁家荣先生个人涉嫌刑事犯罪，可能对公司整体形象造成一定的负面舆论导向，从而可能间接影响到公司融资、销售等对外业务合作。

　　针对上述情况，公司采取的应对措施如下：一方面，公司积极向各合作相关方做好解释说明工作，使各合作相关方对公司规范运作、治理结构、日常经营情况有更多的了解和认识，并持续保持良好的合作关系；另一方面，公司将继续秉持着“以房地产为主业，探索多元化布局”的战略思路，依法诚信经营、合规运作，提高治理水平，提升核心竞争力，促进公司可持续、健康发展。

　　截至本公告披露日，公司项目开发、销售情况较为稳定，现金流充裕，未发生相关合作方（包括银行）要求终止合作并对公司日常经营产生重大不利影响的情形；同时，公司控制权未发生变更。

　　2、除上述质押、冻结情形外，控股股东及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并及时履行信息披露义务；

　　回复：

　　本次股份冻结仅限制梁家荣先生及其一致行动人对其所持股份的处置权，其所持股份的其他权利未受影响。截至本公告披露日，除上述质押、冻结情形外，未发现控股股东及其一致行动人持有的本公司股份存在其他权利受限的情形。公司将密切留意股东股份权利变动情况（如有）并及时履行信息披露义务。

　　3、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施；

　　回复：

　　公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定建立健全了公司法人治理结构。《广东世荣兆业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中明确规定了“控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”，同时规定了“控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。”公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东各自保持独立运作，同时，公司不存在控股股东及其一致行动人等关联方违规占用资金的情形。

　　公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施如下：

　　（一）保持独立性方面：

　　（1）业务独立情况

　　公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力，控股股东及其一致行动人已按照资产重组时的承诺退出了房地产开发等同业竞争领域，其控制的企业也未从事房地产开发经营等同业竞争业务。公司不存在无偿或者以明显不公平的条件为控股股东提供商品、服务及其他资产的情况。公司重大事项均报董事会审议，对须由股东大会决定的事项报请股东大会审议批准后执行。

　　（2）人员独立情况

　　公司拥有独立的员工团队，全体员工均与公司签定了劳动合同，并在公司领取薪酬。公司建立了一整套完全独立于控股股东的人事、薪资及经营管理制度，公司高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，不存在控股股东向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬的情况。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　（3）资产独立情况

　　公司拥有独立的资产，与控股股东明确界定资产的权属关系，不存在控股股东及其他关联方与公司共用原材料采购和销售系统等无偿占用、挪用公司资产的现象，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。

　　（4）机构独立情况

　　公司有独立的办公和经营场所，不存在与控股股东控制的单位合署办公、混合经营等情况。公司机构设置独立、完整；股东大会、董事会、监事会等法人治理机构均独立、有效运作；不存在控股股东干预董事会、监事会和其他机构行使职权等情况。

　　（5）财务独立情况

　　公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务会计人员，按照企业会计准则的要求建立了独立规范的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司的财务管理制度）；有独立的银行账户，独立依法纳税，不存在与控股股东及其关联企业共用银行账户的情况；公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

　　（二）防范大股东违规占用资金方面：

　　（1）公司内部审计部门、独立董事、监事至少每季度查阅一次与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其一致行动人或其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时通知公司董事会并采取相应措施。

　　（2）公司财务部对控股股东及其一致行动人或其他关联方占用资金行为进行日常防控，严格防止控股股东及其一致行动人或其他关联方非经营性占用资金情况的发生。

　　（3）《公司章程》、《关联交易管理制度》中明确规定了股东大会、董事会对关联交易的审批权限，公司与控股股东及其一致行动人或其他关联方发生关联交易，均依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定严格履行审议程序及信息披露义务后方才实施。

　　（4）公司在每个会计年度结束后对内部控制规则的落实情况进行了自查，并填制了《内部控制规则落实自查表》。公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。

　　（5）公司根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况出具专项说明；公司独立董事在半年度报告、年度报告披露时对相关资金占用情况发表了独立意见。上述专项说明和独立意见均已按相关规定进行了信息披露。

　　（6）公司不定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律法规及公司规章制度的内部培训，并积极参加外部相关培训，不断强化相关人员的合规意识和风险意识，加强公司资金安全管理，严格防控控股股东及其他关联方非经营性占用资金。

　　4、你公司认为应予以说明的其它事项。

　　回复：

　　公司拥有一支高效的管理团队且具备较为完善的内控体系，截至本公告披露日，公司经营活动一切正常，财务状况稳健，各项业务有序开展。公司将持续关注上述事项进展并依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广东世荣兆业股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月八日