深圳市建艺装饰集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002789          证券简称：建艺集团        公告编号：2020-049

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年5月6日，公司以书面送达的方式将第三届董事会第八次会议的会议通知送达各位董事。2020年5月8日，公司以现场结合通讯表决的方式在深圳市福田区振兴路建艺大厦19层公司会议室召开此次董事会。会议由董事长刘海云召集和主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，其中刘原以通讯表决方式参加会议。会议的召开符合有关法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，审议通过。

　　（2）发行方式、发行时间及认购方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后，在核准文件有效期内择机向不超过35名特定对象发行。上述特定对象均以现金方式认购。

　　表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，审议通过。

　　（3）发行价格及定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　最终发行价格将由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，审议通过。

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过4,141.20万股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，审议通过。

　　（5）限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，审议通过。

　　（6）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过6.6亿元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，审议通过。

　　（7）本次发行前滚存利润的安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，审议通过。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，审议通过。

　　（9）决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

　　表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，审议通过。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案，公司监事会、独立董事已对该预案发表同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据证监会规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，该议案具体内容及相关意见详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的议案》

　　公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行A股股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺。

　　公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，该议案具体内容及相关意见详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》

　　为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务部门组织办理相关具体事宜。

　　9、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：

　　（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；

　　（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　（4）聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　（7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

　　（9）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

　　（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于<公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关文件及《公司章程》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，该议案具体内容及相关意见详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2020年5月9日