苏州胜利精密制造科技股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：002426          证券简称：*ST胜利          公告编号：2020-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议，于2020年4月30日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。会议于2020年5月8日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事卜勇先生、独立董事黄辉先生以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案并逐项审议通过。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行股票尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过860,000,000股（含本数），募集资金总额不超过111,700.00万元，拟发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起6个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过111,700万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关的法律、法规，公司编制了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　　公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编写了《关于公司前次募集资金使用情况报告》并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司前次募集资金使用情况报告》和《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告（天衡专字（2020）00830号）》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施>的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司即期回报具体措施方案。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》（公告编号：2020-073）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于<公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-074）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据非公开发行A股股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行A股股票具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用的可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；

　　2、根据具体情况确定并实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象等具体事宜；

　　3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

　　4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　7、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；签署与本次非公开发行A股股票相关的各项协议及文件；

　　8、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；

　　9、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　10、办理与本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。

　　11、本授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。

　　上述第3项、第8项、第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，公司董事会制订了未来三年（2020-2022年）股东回报规划。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天衡审字(2020) 01244号），截至2019年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-3,156,452,525.43元，公司未弥补亏损金额为3,156,452,525.43元，公司实收股本3,441,517,719元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，由于公司2018年限制性股票激励计划的回购注销尚未完成，结合公司实际情况及业务需要，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修订案》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于召开2020年度第四次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关规定的要求，公司拟于2020年5月25日下午15:00召开2020年度第四次临时股东大会，审议公司本次非公开发行股票及其他需由股东大会审议批准的事项。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2020年度第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-076）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此决议。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2020年5月8日