深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　证券代码：002789              证券简称：建艺集团              公告编号：2020-051

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：以下关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建艺集团”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和现金分红承诺。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。

　　2、假设本次非公开发行于2020年11月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行股份数量为41,412,000股（含本数，最终发行数量由董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），以上发行股数不超过本次发行前公司总股本的30%。假定本次发行完成后，公司总股本将由138,040,000股增至179,452,000股。在预测总股本时，以截至本次非公开发行预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为6.6亿元，不考虑发行费用的影响，实际募集资金到账金额将根据证监会核准、发行认购情况及发行费用等进行确定。

　　5、2019年，公司新增计提大额资产减值，当年归属于上市公司股东的净利润为2,195.53万元；2020年第一季度，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司各工程项目在春节后复工率较低，导致公司当期营业收入和归属于上市公司股东的净利润同比大幅下降；最近一年一期，公司业绩波动较大。假设公司2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相较2018年、2019年平均值分别持平、上涨30%、下降30%。

　　6、公司2019年度利润分配预案为以总股本138,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.52元（含税），合计派发现金股利（含税）717.81万元。该利润分配预案已经董事会审议通过，尚需股东大会审议。假设股东大会审议通过该利润分配预案，并于2020年8月实施完毕。

　　7、不考虑本次非公开发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、假设2020年12月31日归属于上市公司股东权益=2020年期初归属于上市公司股东权益+2020年归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红金额+发行新股增加的股东权益。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力增强，抗风险能力提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过6.6亿元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日公告的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。公司各类建筑项目经验丰富，承接的装饰工程遍布全国各地，项目类型覆盖范围广泛，包括政府机关建筑、写字楼等商业建筑、星级酒店、文教体卫等公共建筑、机场地铁等交通设施。

　　本次募投项目包括建筑装饰工程项目、总部基地建设项目和补充流动资金项目。其中，建筑装饰工程项目和补充流动资金项目的实施将有效缓解公司业务实施和拓展面临的资金压力，保障公司主营业务的持续增长，提升公司盈利能力，巩固公司在建筑装饰领域的市场地位，为公司后续业务拓展及持续经营打下坚实基础；总部基地建设项目的实施将解决公司办公场地不足的问题，显著改善总部办公条件，提升公司经营管理效益，提升公司整体形象，促进公司品牌宣传和业务拓展。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备情况

　　经过多年的积累，特别是近几年的快速发展，公司已培养和引进了各类管理人才和专业人才，涵盖了建筑、装饰、设计、机电、经济、管理等多个专业，建立了一支由素质能力强的高层管理人员、执行力强的中层管理人员、创新能力强的设计人员、技术精和业务专的项目管理和工程技术人员组成的稳定团队。2018年，公司被中国建筑装饰协会授予“中国建筑装饰行业标准编制工作先进单位”称号。

　　公司坚定不移地走高端人才路线，加强高层管理水平，通过具有竞争力的薪酬待遇及激励计划吸纳优秀的高级管理人才，在海内外聘请具有丰富施工经验的项目经理和国际一流装饰设计人才，打造强大的管理团队、设计团队。同时，公司建立了校企合作机制，在各大目标高校定时定点举办校园专场招聘会，培养企业发展后备人才。

　　（二）技术储备情况

　　核心技术以及科研能力是建筑装饰企业在市场竞争取胜的关键要素之一。公司作为国家高新技术企业，坚定不移地走技术创新道路，建立设计中心、项目管理学院、环保装饰材料加工基地，研究推出在设计创新、技术创新、管理创新方面的员工激励机制，不断提高公司的新材料加工和建筑施工方面的技术水平和科技含量，追求卓越，引领科技装饰、环保装饰的新方向。公司在施工工艺、材料研发、设计能力三个方面持续投入，持续增加研发人员数量，加大研发投入金额，不断夯实公司核心竞争力。另外，公司参与《建筑装饰装修机电末端综合布置技术规程》的编制，获得评审会及业界的高度认可。

　　（三）市场储备情况

　　公司坚定不移地走“大客户合作”路线，成为国内名列前茅的大型地产公司和国内外高端品牌酒店客户的战略合作伙伴，并为其在建造的房屋室内以及公共空间提供全方位、高质量、高品位的装饰服务。公司通过多种合作方式巩固加深已有合作伙伴关系，并与更多具较强实力的下游企业建立战略合作伙伴关系，为公司建筑装饰业务的稳定和持续发展提供了重要保障。同时，公司以东南亚国家为切入点配合国家“一带一路”战略尝试拓展海外市场，并通过投资参股细分行业龙头企业切入建筑节能环保领域及其他细分子行业市场。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

　　（二）加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率

　　本次募集资金到位前，为尽快使募投项目实现盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，充分调配资源，开展募投项目的前期准备工作，根据项目的实施进度以自有资金先行投入，待募集资金到位后进行置换，以保证募投项目按期实施。本次募集资金到位后，公司将严格按照董事会和股东大会审议通过的募集资金用途，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，为广大投资者带来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司多年以来重视经营效率提升和成本费用控制，未来将继续加强经营管理和内部控制，以提升经营效率和盈利能力。公司将进一步建设企业信息化项目，提高管理效率，并在项目管理、成本费用控制、资金利用等多方面产生节约效应；同时，公司将本着事前审核、事中控制、事后跟踪的原则，将风险控制措施贯穿工程项目承接、施工、结算全环节，如通过遴选优质合作工程项目、加快项目结算及工程回款进度、控制工程项目整体风险等方法增强公司在管理层面的抗风险能力。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。同时，为细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已制定了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。

　　本次非公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（五）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司可持续发展提供制度保障。

　　七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行及维护广大投资者的利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等文件的要求，全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺。

　　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人刘海云先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月9日