江苏尚韬律师事务所 关于奥特佳新能源科技股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书

　　致：奥特佳新能源科技股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，江苏尚韬律师事务所（“本所”）接受奥特佳新能源科技股份有限公司（“奥特佳公司”）的委托，指派本所律师周宁、朱寒琼出席奥特佳公司于2020年5月8日召开的2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅供奥特佳公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交公告。

　　本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　奥特佳公司董事会于2020年4月17日作出决议召集本次股东大会，并于2020年4月17日通过《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《奥特佳新能源科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（《召开股东大会的通知》）。

　　根据《召开股东大会的通知》，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2020年5月8日（星期五）14:00在江苏省南京市秦淮区光华路162号9楼第六会议室召开。

　　本次股东大会网络投票时间为 2020年5月8日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月8日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月8日9:15-15:00 。

　　《召开股东大会的通知》中同时列明了本次股东大会的审议事项，即1、《公司2019年年度报告全文及摘要的议案》；2、《董事会2019年度工作报告的议案》；3、《2019年度财务决算方案的议案》；4、《2019年度利润分配预案的议案》；5、《关于续聘会计师事务所的议案》；6、《关于为子公司提供合计15亿元债务担保额度的议案》；7、《选举饶冰笑女士任公司董事的议案》；8、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；9、《逐项审议关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》：9.01、《发行股票的种类和面值的议案》；9.02、《发行方式和发行时间的议案》；9.03、《发行对象及认购方式的议案》；9.04、《定价基准日、发行价格及定价原则的议案》；9.05、《发行数量的议案》；9.06、《限售期的议案》；9.07、《上市地点的议案》；9.08、《募集资金用途的议案》；9.09、《本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排的议案》；9.10、《本次非公开发行股票决议的有效期的议案》；10、《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》；11、《关于<公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；12、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）>的议案》；13、《关于<公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》；14、《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》；15、《关于授权董事会全权办理本次非公开发A股股票相关事宜的议案》；16、《关于选举许志勇先生任公司独立董事的议案》。奥特佳公司分别通过《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对议案的部分或全部内容进行了相应的披露。

　　本次股东大会于2020年5月8日下午（星期五）14:00在江苏省南京市秦淮区光华路162号9楼第六会议室如期召开，由奥特佳公司董事长张永明主持。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会召集人及出席人员的资格

　　（一）本次股东大会的召集人为奥特佳公司董事会。

　　（二）经查验，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计21人，代表奥特佳公司股份1441691856股，占奥特佳公司总股份数的46.0404%。其中：

　　1、经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计 3人，代表奥特佳公司股份903715416股，占奥特佳公司总股份的    28.8602%；。

　　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《召开股东大会的通知》确定的网络投票时间内，通过网络投票系统进行投票表决的股东共计18人，代表奥特佳公司股份537976440股，占奥特佳公司总股份的17.1803%。

　　3、通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计14人，代表奥特佳公司股份6162154股，占奥特佳公司总股份的0.1968%。

　　（三）出席本次股东大会现场会议的还有奥特佳公司部分董事、监事、董事会秘书、公司高级管理人员及本所律师。

　　本所律师认为本次股东大会的召集人资格及出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决。现场表决按照公司章程和相关法律法规的规定进行计票和监票。深圳证券信息有限公司向奥特佳公司提供了本次股东大会的网络投票统计结果。

　　（二）根据现场会议的投票结果以及网络投票的表决结果，本次股东大会对议案的表决情况如下：

　　1、《公司2019年年度报告全文及摘要的议案》，表决结果：同意1441577756股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9921%，反对114100股，弃权0股。其中，中小股东同意6048054股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1484%；反对114100股，弃权0股。

　　2、《董事会2019年度工作报告的议案》，表决结果：同意1441577756股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9921%，反对114100股，弃权0股。其中，中小股东同意6048054股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1484%；反对114100股，弃权0股。

　　3、《2019年度财务决算方案的议案》，表决结果：同意1441577756股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9921%，反对114100股，弃权0股。其中，中小股东同意6048054股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1484%；反对114100股，弃权0股。

　　4、《2019年度利润分配预案的议案》，表决结果：同意1441577756股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9921%，反对114100股，弃权0股。其中，中小股东同意6048054股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1484%；反对114100股，弃权0股。

　　5、《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果：同意1441581856股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9924%，反对110000股，弃权0股。其中，中小股东同意6052154股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.2149%；反对110000股，弃权0股。

　　6、《关于为子公司提供合计15亿元债务担保额度的议案》，表决结果：同意1441576156股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9920%，反对115700股，弃权0股。其中，中小股东同意6046454股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1224%；反对115700股，弃权0股。

　　7、《选举绕冰笑女士任公司董事的议案》，表决结果：同意1441581856股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9924%，反对110000股，弃权0股。其中，中小股东同意6052154股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.2149%；反对110000股，弃权0股。

　　8、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，表决结果：同意1441577756股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9921%，反对114100股，弃权0股。其中，中小股东同意6048054股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1484%；反对114100股，弃权0股。

　　9、《逐项审议关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》：

　　9.01、《发行股票的种类和面值的议案》，表决结果：同意1441577756股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9921%，反对114100股，弃权0股。其中，中小股东同意6048054股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1484%；反对114100股，弃权0股。

　　9.02、《发行方式和发行时间的议案》，表决结果：同意1441577756股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9921%，反对114100股，弃权0股。其中，中小股东同意6048054股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1484%；反对114100股，弃权0股。

　　9.03、《发行对象及认购方式的议案》，表决结果：同意1441577756股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9921%，反对114100股，弃权0股。其中，中小股东同意6048054股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1484%；反对114100股，弃权0股。

　　9.04、《定价基准日、发行价格及定价原则的议案》，表决结果：同意1441577756股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9921%，反对114100股，弃权0股。其中，中小股东同意6048054股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1484%；反对114100股，弃权0股。

　　9.05、《发行数量的议案》，表决结果：同意1441577756股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9921%，反对114100股，弃权0股。其中，中小股东同意6048054股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1484%；反对114100股，弃权0股。

　　9.06、《限售期的议案》，表决结果：同意1441581856股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9924%，反对110000股，弃权0股。其中，中小股东同意6052154股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.2149%；反对110000股，弃权0股。

　　9.07、《上市地点的议案》，表决结果：同意1441581856股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9924%，反对110000股，弃权0股。其中，中小股东同意6052154股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.2149%；反对110000股，弃权0股。

　　9.08、《募集资金用途的议案》，表决结果：同意1441581856股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9924%，反对110000股，弃权0股。其中，中小股东同意6052154股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.2149%；反对110000股，弃权0股。

　　9.09、《本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排的议案》，表决结果：同意1441577756股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9921%，反对114100股，弃权0股。其中，中小股东同意6048054股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1484%；反对114100股，弃权0股。

　　9.10、《本次非公开发行股票决议的有效期的议案》，表决结果：同意1441581856股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9924%，反对110000股，弃权0股。其中，中小股东同意6052154股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.2149%；反对110000股，弃权0股。

　　10、《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，表决结果：同意1441577756股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9921%，反对114100股，弃权0股。其中，中小股东同意6048054股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1484%；反对114100股，弃权0股。

　　11、《关于<公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》，表决结果：同意1441577756股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9921%，反对114100股，弃权0股。其中，中小股东同意6048054股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1484%；反对114100股，弃权0股。

　　12、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）>的议案》，表决结果：同意1441577756股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9921%，反对114100股，弃权0股。其中，中小股东同意6048054股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1484%；反对114100股，弃权0股。

　　13、《关于<公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》，表决结果：同意1441577756股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9921%，反对114100股，弃权0股。其中，中小股东同意6048054股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1484%；反对114100股，弃权0股。

　　14、《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》，表决结果：同意1441581856股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9924%，反对110000股，弃权0股。其中，中小股东同意6052154股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.2149%；反对110000股，弃权0股。

　　15、《关于授权董事会全权办理本次非公开发A股股票相关事宜的议案》，表决结果：同意1441577756股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9921%，反对114100股，弃权0股。其中，中小股东同意6048054股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1484%；反对114100股，弃权0股。

　　16、《关于选举许志勇先生任公司独立董事的议案》，表决结果：同意1441581856股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9924%，反对110000股，弃权0股。其中，中小股东同意6052154股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.2149%；反对110000股，弃权0股。

　　本次股东大会审议的议案均获得通过。本次股东大会审议通过的议案与奥特佳公司公告的《召开股东大会的通知》中列明的议案一致，公司股东未提出新的议案。本次股东大会的现场会议记录及会议决议均由出席现场会议的奥特佳公司董事签名。

　　本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　负责人：陈瑞良 主任律师

　　江苏尚韬律师事务所           经办律师：周  宁     律师

　　经办律师：朱寒琼     律师

　　2020年5月8日