福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002740             证券简称：爱迪尔          公告编号：2020-038号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）于2020年4月23日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第243号）（以下简称“关注函”），现公司根据深交所要求，对有关事项作出如下说明：

　　注：以下所述案件如无特别说明涉案金额均不含逾期罚息。

　　问题一、公告显示，截至目前你公司已支付金鼎投资380万元、爱鼎创投167.47万元。请说明你公司具体支付安排与资金来源，以及截至目前上述被执行情况的解决进展。

　　回复：

　　截至目前，公司尚需支付金鼎投资、爱鼎创投合计14,185.25万元股权并购款，公司积极探索融资渠道，拟通过包括但不限于加大应收账款回收力度、库存货品消耗、大股东借款、金融机构融资等方式筹措资金。截至目前，公司正积极与执行申请人沟通，就申请执行人撤销执行申请，公司继续按期支付上述款项的具体安排等事项进行沟通。

　　问题二、中国执行信息公开网查询结果显示，你公司于2020年2月至4月共有4条被执行人信息。请你公司补充说明以下内容，并请律师核查及发表明确意见：

　　（1）请详细说明上述被执行人信息涉及的具体案情、进展、对公司业绩影响，以及你公司知悉的具体时间，你公司是否及时履行了信息披露义务。

　　回复：

　　一、4条被执行人信息涉及的具体案情、进展、公司知悉的具体时间

　　（一）（2019）京02民初785号、（2019）京02民初796号

　　1、案件当事人

　　原告：苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“金鼎投资”）与西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）（以下简称“爱鼎创投”）

　　被告：公司

　　2、涉案金额：金鼎投资9,644.17万元及利息等；爱鼎创投5,038.55万元及利息等

　　3、立案时间：2019年11月12日、2019年11月18日

　　4、知悉时间：2019年11月25日

　　5、具体案情：

　　具体内容详见公司于2020年4月22日披露的《关于媒体有关报道事项说明的公告》（公告编号：2020-026号）

　　6、案件进展：

　　公司已于2019年11月28日与原告达成和解，根据民事调解书分期支付股权并购款。因公司未按照《民事调解书》（[2019]京02民初785号、[2019]京02民初796号）约定的期限向金鼎投资、爱鼎创投足额支付相关款项，2020年4月10日，北京市第二中级人民法院分别根据金鼎投资、爱鼎创投的申请，将公司列为被执行人，案号分别为（2020）京02执284号、（2020）京02执290号，执行标的分别为10,135.7648万元、5,292.6016万元。截至目前，公司正积极与执行申请人沟通撤销执行申请及后续支付股权并购款事项。

　　（二）（2019）粤1602民初3911号

　　1、案件当事人

　　原告：刘长涛

　　被告：公司、控股股东苏日明、财务总监鲍俊芳

　　2、涉案金额：4,000万元及利息等

　　3、立案时间：2019年10月31日

　　4、知悉时间：2020年1月9日

　　5、具体案情：

　　2019年9月12日，公司与原告签订了借款合同，约定借款4000万元，日利率0.1%，借款期限为20天，由控股股东苏日明、财务总监鲍俊芳提供担保，借款期限到期，公司未归还借款。2019年10月31日，原告向河源市源城区人民法院提起诉讼。

　　6、案件进展：

　　公司已于2020年1月17日与原告达成和解，根据民事调解书分期支付借款。因公司未按期向刘长涛支付《民事调解书》（[2019]粤1602民初3911号）中约定的相关款项，2020年2月10日，河源市源城区人民法院根据原告的申请，将公司列为被执行人，案号为[2020]粤1602执402号，执行标的44,678,184元。截至目前，公司正积极与执行申请人沟通撤销执行申请及后续支付借款事项。

　　（三）（2020）粤0304民初7452号

　　1、案件当事人

　　原告：谷帅

　　被告：公司、控股股东苏日明、苏彩清、苏锦柱

　　2、涉案金额：280万元及利息等

　　3、立案时间：2020年1月8日

　　4、知悉时间：2020年1月17日

　　5、具体案情：

　　原告为公司离职员工，2017年1月至2018年5月期间，曾多次向苏彩清、苏锦柱、苏龙清、杨丽等人提供借款，期间归还部分借款，尚余借款280万元。因苏彩清、苏锦柱与公司控股股东苏日明为亲属关系，原告亦将公司列为被告。

　　6、案件进展：

　　公司已于2020年1月20日与原告达成和解，根据民事调解书分期支付借款。因公司未按期向谷帅支付《民事调解书》（[2020]粤0304民初7452号）中约定的相关款项，2020年2月24日，广东省深圳市福田区人民法院根据谷帅的申请，将公司列为被执行人，案号为[2020]粤0304执4675号，执行标的为2,743,000元。截至目前，公司正积极与执行申请人沟通撤销执行申请及后续支付借款事项。

　　二、对公司业绩的影响

　　上述案件合计涉案金额18,962.72万元，占公司最近一期（即2018年度）经审计净资产绝对值11.81%。如公司未及时还款，可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，导致公司财务费用增加，银行账户、资产等被冻结的情形，进一步加大公司资金压力，对公司本年度业绩产生负面影响。

　　（2）请对你公司发生的诉讼、仲裁事项进行全面自查与说明，并说明相关信息披露是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》第十一章第一节的有关规定。

　　回复：

　　（一）其他非劳动仲裁、劳动诉讼相关的案件的相关情况

　　经公司全面自查，截至目前，公司其他非劳动仲裁、劳动诉讼相关的案件的相关情况如下：

　　（二）劳动仲裁、劳动诉讼相关的案件的相关情况

　　公司对近12个月发生的劳动争议进行了全面自查，公司与42名员工产生了劳动争议，涉及仲裁、诉讼金额合计903.83万元，其中，截至公司知晓刘长涛向公司提起诉讼前，公司与42名员工产生了劳动争议，涉及仲裁、诉讼金额合计903.83万元。

　　（三）信息披露是否符合相关规定

　　根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第十一章第一节的规定，“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。”

　　上述公司近12个月累计涉案金额合计约为29,283.39万元，占公司2018年经审计净资产绝对值的18.24%。其中，公司及子公司作为原告方涉及的诉讼、仲裁金额合计约为3,092.86万元，占公司2018年经审计净资产绝对值的1.93%；公司及子公司作为被告方涉及的诉讼、仲裁案件金额合计约为26,190.53万元，占公司2018年经审计净资产绝对值的16.31%。

　　根据上述情况及规定，依据公司最近一期经（即2018年度）审计的净资产值，公司应当在诉讼、仲裁事项涉及的累计金额超过16,055.109万元时，对彼时的诉讼、仲裁情况进行及时披露。（即：结合公司上述最近12个月发生的诉讼、仲裁情况，截至公司与刘长涛的诉讼案件发生时，公司累计涉诉金额已超过最近一期经审计净资产绝对值10%，且绝对金额超过一千万元，公司应当在知悉刘长涛向公司提起诉讼时及时对外披露重大诉讼、仲裁情况。）

　　因：（1）公司于2019年3月实施完毕重大资产重组，公司子公司千年珠宝、蜀茂钻石即纳入合并报表范围，公司总资产及净资产增值较大，且重组过程中对千年珠宝及蜀茂钻石进行了审计，导致公司工作人员误解公司彼时经审计的净资产已经增加；（2）金鼎投资与爱鼎创投合计1.4亿的涉诉金额为前述重大资产重组公司应支付的股权并购款。根据与金鼎投资及爱鼎创投的付款安排，应付两方的现金部分，有约30%应当返还予公司，导致公司工作人员误以为涉诉金额实际为9,000余万元而非1.4亿元；（3）公司在2020年1月至4月的新冠肺炎疫情期间，因为人员到岗率较低等原因，在公司文件收悉、整理及汇报上存在滞后。基于上述原因，导致公司在收悉刘长涛起诉公司的案件时，未及时履行信息披露义务。

　　律师核查意见：

　　根据公司提供的资料及书面确认，以及经金杜对公司的财务负责人及风控负责人的访谈确认，金杜认为，公司未按照《股票上市规则（2018年11月修订）》的规定对上述案件及时进行信息披露。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函>所涉相关法律事项之专项核查意见》.

　　问题三、你公司公告显示，受国内宏观经济增长放缓影响，公司融资能力受限，2019年财务费用大幅增加，公司流动性资金压力较大。定期报告显示，2016年、2017年、2018年、2019年三季度货币资金期末余额分别为7.74亿元、5.76亿元、2.08亿元、0.86亿元，短期借款期末余额为2.72亿元、5.31亿元、5.34亿元、7.49亿元。请说明你公司近年来货币资金持续减少、短期借款持续增长的具体原因，公司目前资金链是否存在问题、是否存在债务逾期风险，以及拟采取的改善措施，并自查说明你公司是否存在违规为控股股东及关联方提供担保，以及被控股股东与关联方占用资金的情形。

　　回复：

　　（一）货币资金持续减少、短期借款持续增长的具体原因

　　受市场环境及公司注册地变更等影响，公司存在被银行等金融机构抽贷、断贷、压贷的情形，银行内部授信审批流程拉长、时间不确定，公司融资愈发困难，公司营运资金受限，导致公司货币资金持续减少。

　　2017年公司完成现金收购大盘珠宝51%股权，大盘珠宝于2017年6月起纳入公司合并报表范围；2019年公司完成发行股份及支付现金购买千年珠宝、蜀茂钻石100%股权，千年珠宝、蜀茂钻石于2019年3月起纳入公司合并报表范围，导致公司合并范围短期借款持续增长。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）公司目前存在资金链紧张问题，亦存在债务逾期风险，公司将积极探索各类融资工具，拟通过包括但不限于加大应收账款回收力度、库存货品消耗、大股东借款、金融机构融资等方式筹措资金。

　　（三）经自查，公司不存在违规为控股股东及关联方提供担保，以及被控股股东与关联方占用资金的情形。

　　特此公告！

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

　　2020年5月8日