福建傲农生物科技集团股份有限公司关于对外投资设立参股公司的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的公司名称：厦门国贸傲农农产品有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）

　　投资金额：人民币9,800万元

　　特别风险提示：本事项为设立新的参股公司，尚需得到工商行政管理部门核准。

　　一、对外投资概述

　　为了满足公司对饲料原料的需求，提升公司饲料原料供应的稳定性，深化双方合作，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与厦门国贸农产品有限公司（以下简称“厦门国贸”）共同投资设立厦门国贸傲农农产品有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”或“合资公司”），开展饲料原料批发等业务。目标公司注册资本20,000万元，由公司认缴出资9,800万元，占注册资本49%。

　　上述事项已经公司2020年5月8日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。新公司具体设立需经工商核准登记。

　　本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　二、投资协议对方的基本情况

　　企业名称：厦门国贸农产品有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：王永清

　　成立日期：2019年12月19日

　　注册地点：厦门市湖里区仙岳路4688号（国贸中心）A栋22楼2201-4单元

　　注册资本：8,000万元人民币

　　经营范围：米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉批发；其他婴幼儿配方食品批发；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；种子批发；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；牲畜批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；肉、禽、蛋零售；水产品零售；贸易代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；装卸搬运；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；化肥批发；农药批发（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）。

　　股东情况：厦门国贸集团股份有限公司持股95%；厦门国贸泰达物流有限公司持股5%。

　　公司与厦门国贸不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：厦门国贸傲农农产品有限公司（暂名，具体以市场监督管理部门核准的名称为准）。

　　2、注册资本：人民币20,000万元。

　　3、出资金额、出资比例和出资方式：

　　4、经营范围：米面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；种子批发；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；其他农牧产品批发；果品批发；蔬菜批发；贸易代理；肉、禽、蛋零售；水产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；装卸搬运；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）。（具体以市场监督管理部门核准的为准）

　　四、投资合作协议的主要内容

　　1、合同双方

　　甲方：厦门国贸农产品有限公司

　　乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　2、成立合资经营公司

　　双方成立合资经营企业厦门国贸傲农农产品有限公司。合资公司注册资本为人民币20,000万元整，甲方出资人民币10,200万元，占合资公司出资额51%；乙方出资人民币9,800万元，占合资公司出资额49%；双方均以货币方式出资。公司成立之后，双方各自按认缴比例分三次于2022年12月31日前全部出资到位。

　　3、董事会、监事

　　合资公司董事会由5名董事组成，甲方提名3人，乙方提名2人，由经代表三分之二以上表决权的股东选举产生。董事会设董事长1人，由甲方推荐的人选担任董事长，董事长担任合资公司的法定代表人。

　　合资公司设监事1人，由甲方推荐，股东会选举产生。

　　4、违约责任

　　由于合资一方不履行本协议、章程规定的义务，或违反本协议、章程规定，经守约方通知5个工作日仍然未能纠正其违约行为的，守约方有权要求违约方赔偿损失；经守约方通知违约超过10个工作日仍然没有纠正的，守约方有权单方终止本协议。

　　5、争议解决

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交原告所在地有管辖权的法院诉讼。

　　五、对外投资对公司的影响

　　本次对外投资旨在充分发挥双方业务优势，深化双方合作，本次合作有助于提升公司饲料原料供应的稳定性。本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　目标公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、市场销售、原料价格波动等方面的影响，本次投资存在一定的投资风险，公司将密切关注目标公司运营、管理情况。

　　请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年5月9日