金科地产集团股份有限公司关于控股子公司对参股公司提供担保的进展公告

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2020-081号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　债券简称：19金科03     债券代码：112924

　　债券简称：20金科01     债券代码：149037

　　债券简称：20金科02     债券代码：149038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　一、担保概述

　　1、公司持股51%的参股公司湖北交投海陆景随州置业开发有限公司（以下简称“湖北交投海陆景”）接受恒丰银行武汉分行提供的12,000万元贷款，期限36个月。湖北交投海陆景以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）按股权比例在7,396.02万元1（含需承担的利息）范围内为其提供连带责任保证担保。

　　1持股49%的合作方湖北交投产城控股集团有限公司在7,105.98万元范围内为湖北交投海陆景提供保证担保。

　　公司于2019年12月4日召开第十届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于取消部分控股及参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案经公司2019年第十次临时股东大会审议通过。湖北交投海陆景经审议可用担保额度为15,000万元，本次对湖北交投海陆景提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对湖北交投海陆景的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　2、公司持股49%的参股公司重庆金永禾房地产开发有限公司（以下简称“重庆金永禾”）接受中国银行重庆渝北支行提供的24,000万元贷款，期限36个月。重庆金永禾以其自有项目土地使用权提供抵押担保。重庆金科按公司持股比例为其提供11,760万元的连带责任保证担保。

　　公司于2019年12月26日召开第十届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。重庆金永禾经审议担保额度为22,050万元，本次对重庆金永禾提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对重庆金永禾的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　3、公司持股33%的参股公司重庆泰骏房地产开发有限公司（以下简称“重庆泰骏”）接受重庆银行开州支行提供的40,000万元贷款，期限48个月。重庆泰骏以其自有项目土地使用权提供抵押担保。重庆金科按公司持股比例为其提供13,200万元的连带责任保证担保。

　　公司于2019年12月26日召开第十届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。重庆泰骏经审议可用担保额度为22,000万元，本次对重庆泰骏提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对重庆泰骏的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　4、公司持股33%的参股公司合肥昌恩房地产开发有限公司（以下简称“合肥昌恩”）接受工商银行合肥银河支行提供的74,000万元贷款，期限36个月。合肥昌恩以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科按公司持股比例为其提供31,680万元的连带责任保证担保2。

　　公司于2019年4月28日召开第十届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司为参股公司提供担保的议案》，且该议案经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，合肥昌恩经审议可用担保额度为33,000万元。公司2019年第九次临时股东大会审议取消针对合肥昌恩的担保额度6,000万元，取消后剩余可用担保额度为27,000万元。本次重庆金科对合肥昌恩提供的担保金额超过其可用担保额度，需进行调剂，本次担保前后对合肥昌恩的担保余额及可用担保额度及调剂情况详见表2。

　　上述被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况如下：

　　表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表

　　单位：万元

　　注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。

　　本次担保调剂事项发生情况如下：

　　2合作方厦门禹洲鸿图地产开发有限公司、旭辉集团股份有限公司分别提供31,680万元、32,640万元的保证担保。

　　3为调剂后可用担保额度。

　　表2：担保调剂情况表

　　单位：万元

　　4为股东大会审议担保额度时的资产负债率。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：湖北交投海陆景随州置业开发有限公司

　　成立日期：2014年8月7日

　　注册地址：随州市经济开发区编钟大道（市交通运输局楼上）

　　法定代表人：刘光平

　　注册资本：5,000万元

　　主营业务：房地产开发等。

　　与本公司关系：公司持有其51%的股权, 湖北交投产城控股集团有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2019年末，该公司资产总额为22,815.83万元，负债总额为18,202.48万元，净资产为4,613.35万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-377.34万元，净利润-377.34万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为37,979.50万元，负债总额为33,717.85万元，净资产为4,261.65万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-351.70万元，净利润-351.70万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　2、公司名称：重庆金永禾房地产开发有限公司

　　成立日期： 2019年10月10日

　　注册地址：重庆市南岸区风临路9号1幢办公四层

　　法定代表人：林泽宝

　　注册资本：20,000万元

　　主营业务：房地产开发、物业管理、房屋租赁、销售等。

　　与本公司关系：公司持有其49%的股权，重庆融辉房地产开发有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2019年末，该公司资产总额为43,521.89万元，负债总额为23,659.44万元，净资产为19,862.45万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-137.55万元，净利润-137.55万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为47,912.97万元，负债总额为28,050.08万元，净资产为19,862.89万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-33.95万元，净利润-33.95万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　3、公司名称：重庆泰骏房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年10月21日

　　注册地址：重庆市开州区云枫街道滨湖西路477号A1幢

　　法定代表人：王申殿

　　注册资本：4,000万元

　　主营业务：房地产开发、销售等。

　　与本公司关系：公司持有其33%的股权, 重庆海成实业（集团）有限公司持有其33%的股权，重庆梁庆置业有限公司持有其34%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2019年末，该公司资产总额为73,933.56万元，负债总额为74,052.57万元，净资产为-119.01万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-168.09万元，净利润-119.01万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为124,150.17万元，负债总额为120,367.65万元，净资产为3,782.52万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-118.18万元，净利润-91.10万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　4、公司名称：合肥昌恩房地产开发有限公司

　　成立日期： 2018年11月13日

　　注册地址：合肥市新站区新站工业物流园内A组团E宿舍楼15幢

　　法定代表人：俞能江

　　注册资本： 40,000万元

　　主营业务：房地产开发、销售；房屋租赁；装修装饰工程设计、施工及维护。

　　与本公司关系：公司通过控制的江苏百俊房地产开发有限公司持有其33%的股权，厦门禹洲鸿图房地产开发有限公司持有其33%的股权，合肥旭辉企业管理有限公司持有其34%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2019年末，该公司资产总额为146,824.58万元，负债总额为108,648.49万元，净资产为38,176.09万元，2019年实现营业收入31.06万元，利润总额-2,415.76万元，净利润-1,824.15万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为196,454.10万元，负债总额为158,115.08万元，净资产为38,339.02万元，2020年1-3月实现营业收入5.22万元，利润总额221.69万元，净利润162.93万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）重庆金科为湖北交投海陆景提供担保

　　1、担保金额：7,396.02万元。

　　2、担保期限：36个月。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）重庆金科为重庆金永禾提供担保

　　1、担保金额：11,760万元。

　　2、担保期限：36个月。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（三）重庆金科为重庆泰骏提供担保

　　1、担保金额：13,200万元。

　　2、担保期限：48个月。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（四）重庆金科为合肥昌恩提供担保

　　1、担保金额：31,680万元。

　　2、担保期限：36个月。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起二年。

　　四、董事会意见

　　本次被担保对象为公司参股公司，公司为参股公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司整体利益。

　　上述参股公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力。公司控股子公司本次对湖北交投海陆景、重庆金永禾、重庆泰骏、合肥昌恩的担保均系按公司持股比例提供。公司已派驻财务人员参与项目公司财务管理，能有效控制和防范相关风险，不存在与中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　截至目前，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2020年3月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,254,486.09万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,950,389.56万元，合计担保余额为9,204,875.65万元，占本公司最近一期经审计净资产的336.35%，占总资产的28.62%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十二次会议；

　　2、公司第十届董事会第四十次会议决议；

　　3、公司第十届董事会第四十二次会议决议；

　　4、公司2019年第三次临时股东大会决议；

　　5、公司2019年第十次临时股东大会会议决议；

　　6、公司2020年第一次临时股东大会会议决议；

　　7、相关合同文本。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年五月八日