上海百润投资控股集团股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告

　　证券代码：002568              证券简称：百润股份            公告编号：2020-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过并将提交2020年第一次临时股东大会进行审议。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　　一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

　　1、假设本次非公开发行股票于2020年9月底完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　2、本次发行前公司总股本为51,980.27万股，本次发行股份数量为不超过发行前总股本的30%，即不超过15,594.08万股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准。按发行数量上限进行测算，本次发行完成后公司总股本将增至67,574.34万股。

　　3、本次发行募集资金总额预计不超过100,600万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　5、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑未来的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励等）导致公司总股本发生的变化。

　　6、在预测2020年度业绩增长幅度时，以2019年度公司实现的归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润为准，且不考虑非经常性损益对公司业绩的影响，并以持平、10%、20%进行预测。上述假设不构成盈利预测。

　　7、假设公司2020年现金分红比例与最近三年累计现金分红比例（即2017年至2019年除集中竞价方式回购股份金额外的现金方式累计分配的利润占累计可分配利润比例）相同为44%。且在2020年8月份实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

　　上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　计算公式如下：

　　（1）加权平均净资产收益率=P0÷S

　　S=E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（2）基本每股收益

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（3）稀释每股收益

　　稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

　　上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的。

　　二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险，因此每股即期回报可能被摊薄。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司在本次发行对公司即期回报的摊薄影响过程中，对2020年度业绩的假设分析并非对公司2020年度的盈利预测和业绩承诺。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明

　　本次发行的必要性和合理性详见公司《2020年度非公开发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司现已形成预调鸡尾酒和香精香料的双主营业务格局，目前公司香精香料业务发展较为稳定。根据公司未来的业务发展规划，为进一步增强预调鸡尾酒的市场竞争力，公司目前正在实施烈酒生产线项目，建设完工之后，将新增伏特加和威士忌基酒产能。本次非公开发行募集资金将用于烈酒（威士忌）陈酿熟成项目，可满足威士忌基酒陈酿需要，完善公司预调鸡尾酒业务产业链，提升公司核心竞争力和综合实力。

　　烈酒（威士忌）陈酿熟成项目的实施，一方面可充分保障公司预调鸡尾酒产品的威士忌基酒品质和稳定供应，有效降低威士忌基酒成本，增强公司预调鸡尾酒业务的竞争优势；另一方面，由于陈酿熟成环节赋予了威士忌风格多样的口感，可结合公司研发生产的香精香料、伏特加、气泡水（帕泊斯）等产品，进一步对现有预调鸡尾酒业务进行产品创新，进一步增强公司预调鸡尾酒产品的核心竞争力，夯实公司在预调鸡尾酒领域的龙头地位。

　　综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展。本次发行完成后，有利于提升公司资本实力和核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位，并进一步提升公司的综合实力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行的募集资金投资项目经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

　　1、人员储备情况

　　长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发、市场营销等方面专业人才。目前公司已组建了专业的管理团队和技术团队参与募投项目前期的设计、论证，已储备一批专业人才对该项目开展研发工作；同时，公司将采用外部聘任及内部培养的方式同时储备管理及技术人员。一方面，公司将通过外聘国内外优秀的专业技术人员为生产提供技术支持；另一方面，公司针对威士忌的生产、陈酿熟成等各环节进行相应的培训，使得生产技术人员及时掌握生产、陈酿熟成环节的等核心技术，通过内部培养的方式增加专业人才。

　　2、技术储备情况

　　公司将通过外聘国内外优秀的专业技术人员指导威士忌的陈酿熟成工艺，并通过国外考察、聘请专家、内部培训等多种方式不断提升生产技术水平。此外。公司在预调鸡尾酒业务中积累的酒类研发、生产和销售的丰富经验也将应用到募投项目中。公司将采用世界优质威士忌酒陈酿环节的传统工艺，引进国际上成熟且较为先进、实用的技术，采购优质橡木桶，依托四川邛崃地区的自然环境和政策支持，并通过国外考察、派遣研究生、聘请境外技术顾问、内部培训等多种方式完成陈酿熟成的技术储备。综上所述，公司现有的技术、人才储备能够保证本次项目的顺利实施。

　　3、市场储备情况

　　长期来看，受国内人均可支配收入的持续增长、消费者对预调鸡尾酒品类的认识逐步加深、预调鸡尾酒品类的日益丰富等综合因素影响下，未来国内预调鸡尾酒市场仍具强劲的市场增长潜力。经过多年的发展和品牌经营，公司“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒已具有较高的市场认可度，目前为国内预调鸡尾酒的主流品牌。未来公司预调鸡尾酒产品业务规模仍具备稳定的增长预期。经过多年的发展，公司在国内预调鸡尾酒市场具有渠道竞争优势，已建立完善的线下渠道、数字零售渠道、即饮渠道三大渠道，将为未来预调鸡尾酒新产品销售提供强大助力，为公司预调鸡尾酒在全国推广提供了市场开拓条件，从而有效推动威士忌系列预调酒新产品的销售。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。本次非公开发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证募集资金的有效使用：

　　1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；

　　2、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；

　　3、公司董事会、独立董事、监事会等机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；

　　4、在持续督导期间，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。每个会计年度结束后，公司董事会在《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　（二）有序发展现有业务，积极应对行业风险

　　公司现已形成香精香料和预调鸡尾酒的双主营业务格局，后续将依托自身在市场地位、品牌影响力、营销网络及渠道等方面的优势，巩固公司在行业的领先地位，提升公司核心竞争力。募投项目是公司发展规划的重要组成部分，随着募投项目的后续开展和实施，公司将继续深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。

　　公司在业务发展中面临的主要风险包括市场竞争加剧的风险、质量控制及食品安全风险等。针对上述风险，公司一方面将继续加大对新产品研发和现有产品创新的投入力度，及时根据终端消费者的消费需求调整产品结构，提升产品差异化；同时加大推广力度，及时调整营销策略，从而继续提升公司产品的知名度。另一方面，公司将严格实施质量控制措施，保证生产过程全方位的监督与控制。

　　（三）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　　本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（五）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《上海百润投资控股集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规要求，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　如因本人违反上述承诺而导致公司或股东权益受到损害的，本人自愿依法承担相应的责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东及实际控制人刘晓东先生根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　如因本人违反上述承诺而导致公司或股东权益受到损害的，本人自愿依法承担相应的责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2020年5月8日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月九日