上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002568           证券简称：百润股份         公告编号：2020-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2020年4月30日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2020年5月8日在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（3）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过155,940,795股（含）。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（5）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资者，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对上述限售期进行相应调整并配合予以执行。

　　本次非公开发行结束后，发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,600万元，扣除发行费用后将全额用于烈酒（威士忌）陈酿熟成项目，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决；在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（9）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（10）本次决议的有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本次非公开发行股票相关议案须经公司股东大会逐项审议，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司拟进行非公开发行股票，并编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2020年3月31日的募集资金使用情况出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　上述前次募集资金使用情况报告及鉴证报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见《上海百润投资控股集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

　　《上海百润投资控股集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票一切相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期、认购方法、募集资金规模及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；

　　（2）若有关法律法规或相关证券监管部门提出新的要求、市场条件发生重大变化等，授权董事会修改、调整本次方案内容，调整事项包括但不限于发行价格、发行数量、发行对象等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目及募集资金规模；

　　（3）根据有关管理部门要求、市场条件变化、本次发行情况等，对募集资金使用及其具体安排进行相应的调整；

　　（4）拟定、签署、修改和执行本次非公开发行募集项目投资运作相关重大合同、协议及其他文件，并履行与前述事项相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（5）制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、申请文件及其他法律文件，并办理申请、报批、登记备案手续等与本次发行相关的申报事宜；

　　（6）选任、聘请本次非公开发行股票的保荐机构等中介机构；

　　（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（8）在本次非公开发行股票后根据最终发行结果，确认增资后公司注册资本并修改公司章程相应条款，及办理与前述事项有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　（9）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所登记、上市、锁定等事宜；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或市场重大变化，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行股票事宜；

　　（11）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票所涉上述授权事项全部实施完成之日。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　8、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制订了未来三年股东回报规划。

　　《上海百润投资控股集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　9、审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商登记的议案》

　　本次非公开发行股票完成后，公司董事会根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　10、审议通过《关于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年5月28日召开2020年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述第1-9项议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。独立董事就上述第1-6、8-9项议案发表独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》。

　　2.《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　3.《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月九日