无锡阿科力科技股份有限公司 关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

　　证券代码：603722            证券简称:阿科力        公告编号：2020-000

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　重要内容提示：

　　●预留部分限制性股票授予日：2020年5月8日

　　●预留部分限制性股票授予数量：24.75万股

　　●预留部分限制性股票授予价格：13.685元/股

　　根据无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会授权，公司于2020年5月8日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向1名激励对象授予24.75万股限制性股票，限制性股票的授予日为2020年5月8日。现对有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划授予情况

　　（一）已履行的审批程序

　　1、2019年11月22日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见；2019年11月29日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

　　2、2019年11月22日，公司召开了第三届监事会第四次会议决议，审议并通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》，对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；2019年11月29日，公司召开了第三届监事会第五次会议决议，审议并通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

　　3、2019年11月23日至2019年12月3日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2019年12月10日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、2019年12月20日，公司召开了第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，其中，公司监事会对激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。公司于2020年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授予99万股限制性股票的股份登记工作。

　　（二）董事会就激励计划授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件均已满足，确定预留部分授予日为2020年5月8日，满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　（三）本次授予的具体情况

　　1、授予日：2020年5月8日；

　　2、授予数量：24.75万股；

　　3、授予人数：共1人，为公司的董事、高级管理人员；

　　4、授予价格：13.685元/股。

　　5、股票来源：公司定向发行公司人民币A股普通股股票。

　　6、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的预留部分限制性股票为人民币A股普通股股票，授予后即行锁定。激励对象获授的预留部分限制性股票适用不同的限售期。授予的预留部分限制性股票的限售期分别为12个月和24个月；限售期自激励对象获授预留部分限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据激励计划获授的预留部分限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　授予的预留部分限制性股票各期解除限售的安排如下表所示：

　　7、授予限制性股票的具体分配情况如下：

　　二、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

　　经审慎核查，监事会认为公司确定的预留授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的相关条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。公司2019年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，公司确定的预留限制性股票授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。监事会同意以2020年5月8日为授予日，向符合条件的1名激励对象授予24.75万股预留限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员，在预留限制性股票授予前6个月买卖股票情况的说明

　　经公司自查，激励对象中的董事、高级管理人员在预留限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

　　四、限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　激励计划授予日为2020年5月8日，据测算，本激励计划授予的预留股份支付费用总额为334.50万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；

　　注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

　　五、独立董事独立意见

　　1、董事会确定2020年5月8日为公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予日已经公司2019年第二次临时股东大会授权，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时，本次授予的激励对象也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　2、公司本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意以2020年5月8日为授予日，以13.685元/股的价格向1名激励对象授予预留24.75万股限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒（无锡）律师事务所针对公司2019年限制性股票激励计划预留授予事项出具了法律意见书，认为：本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行本次授予。本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。本次授予的授予对象、数量、价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第八次会议决议

　　2、公司第三届监事会第八次会议决议

　　3、独立董事对公司2019年限制性股票激励计划预留授予相关事项发表的独立意见

　　4、北京德恒（无锡）律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　无锡阿科力科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月9日