广东宏川智慧物流股份有限公司关于2020年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2020-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月13日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）。公司于2020年3月23日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定本激励计划的授予日为2020年3月23日。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划股票期权的授予登记工作，现有关具体情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、公司于2020年2月25日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划确定的激励对象名单核查认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　2、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年2月27日至2020年3月7日。在公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2020年3月9日召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，并于2020年3月10日披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　3、公司于2020年3月13日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日等。

　　4、公司于2020年3月23日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　5、公司于2020年4月30日召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2020年激励计划股票期权行权价格及数量的议案》。根据公司《2020年股票期权激励计划》的规定及2019年度权益分派方案，2020年股票期权激励计划的行权价格由13.75元/股调整为10.35元/股，股票期权数量由1,000.00万份调整为1,300.00万份。

　　二、本次激励计划股票期权的授予情况

　　1、授予日：2020年3月23日

　　2、授予人数：87人

　　3、授予数量：1,300.00万份

　　4、行权价格：10.35元/份

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、本激励计划股票期权有效期、等待期、行权安排

　　（1）有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超48个月。

　　（2）等待期

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。

　　（3）行权安排

　　授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　7、股票期权的行权条件

　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）本公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面考核要求

　　本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括仓储综合服务收入（储罐仓储综合服务收入、化工仓库仓储综合服务收入）、中转及其他服务收入。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应行权系数区间如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量=各期可行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（D）×个人行权系数（Z）

　　激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

　　8、本次授予完成后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　三、激励对象获授股票期权与公司前次经董事会审议情况一致

　　公司于2020年4月30日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》。根据公司《2020年股票期权激励计划》的规定及2019年度权益分派方案，2020年股票期权激励计划的行权价格由13.75元/股调整为10.35元/股，股票期权数量由1,000.00万份调整为1,300.00万份。

　　除上述情况外，本次实际授予完成的股票期权情况与公司前次董事会审议情况及公示情况一致。

　　四、授予登记完成情况

　　1、期权简称：宏川JLC2

　　2、期权代码：037858

　　3、授予的股票期权登记完成时间：2020年5月7日

　　五、本次激励计划实施对公司业务的影响

　　本次激励计划的实施，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司董事会

　　2020年5月9日