浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　证券代码：603583             证券简称：捷昌驱动             公告编号：2020-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“捷昌驱动”或“公司”或“本公司”）拟以非公开发行股票方式，募集资金总额不超过150,000万元（含），发行股份数量不超过53,250,525股（含53,250,525股）。其中本次非公开发行股票的发行对象之一为胡仁昌，系公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

　　风险提示：本次非公开发行存在能否顺利获得股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的风险。

　　捷昌驱动第四届董事会第八次会议审议通过关于公司2020年度非公开发行股票方案的相关议案，公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事项尚需股东大会审议通过并在取得中国证券监督委员会核准后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次非公开发行股票基本情况

　　本次非公开发行股份数量不超过53,250,525股（含53,250,525股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过150,000万元（含）。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人胡仁昌在内的不超过35名（含）的投资者，其中，胡仁昌的认购金额不低于3,000.00万元（含），不高于5,000.00万元（含），且认购数量不超过公司已发行股份的2%；除胡仁昌之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

　　（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况

　　本次非公开发行的发行对象为包括胡仁昌在内的不超过35名（含）的投资者。胡仁昌为公司控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）最近五年主要任职情况

　　（三）发行对象控制核心企业

　　截至本公告之日，胡仁昌所控制的除本公司以外的其他主要企业如下：

　　（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

　　截至本公告之日，胡仁昌最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致胡仁昌与公司之间产生同业竞争的情形。胡仁昌为公司控股股东、实际控制人，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。

　　公司于2020年4月18日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，2020年度公司向捷昌控股（胡仁昌控制的公司）的控股子公司浙江闻道智能装备有限公司、宁波友道金属制品有限公司进行关联采购，2020年预计金额不超过12,500.00万元。上述议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　若未来公司因正常的经营需要与胡仁昌及其控制的公司发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　（六）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次公告披露前24个月内，捷昌控股（胡仁昌控制的公司）的控股子公司浙江闻道智能装备有限公司、宁波友道金属制品有限公司与公司之间存在关联交易，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述金额为含税金额。

　　（七）认购资金来源

　　胡仁昌本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。胡仁昌不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，胡仁昌将不参与认购。定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2020年5月5日，公司与胡仁昌签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议，协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　乙方：胡仁昌

　　（二）认购价格、认购金额与认购数量

　　1、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。

　　本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　乙方不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，乙方将不参与认购。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　2、认购金额与认购数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过53,250,525股（含53,250,525股），募集资金不超过150,000.00万元（含150,000.00万元），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%。

　　若甲方在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

　　乙方承诺，其认购金额不低于3,000.00万元（含），不高于5,000.00万元（含），且认购数量不超过公司已发行股份的2%。乙方认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　3、本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，根据上海证券交易所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

　　（三）认购方式与支付方式

　　1、乙方承诺以现金方式全额支付本次非公开发行的认购资金。乙方承诺，其认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律、法规的相关规定。

　　2、乙方承诺按本协议约定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出缴款通知，乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

　　（四）限售期

　　根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，且经甲、乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让或上市流通，并且不得委托他人管理或者由甲方回购该部分股票。如果相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。

　　由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

　　（五）协议的成立及生效

　　1、本协议经乙方签字并经甲方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立。

　　2、本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日其起生效：

　　（1）甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

　　（2）中国证监会核准本次发行。

　　（六）违约责任

　　1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用）。

　　2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　3、乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方承诺的认购金额下限5%的违约金。

　　若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用）。

　　4、本协议项下约定的本次非公开发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次非公开发行事宜无法进行，不构成甲方违约。

　　5、如根据实际情况及相关法律法规规定，经甲乙双方协商一致，而向中国证监会申请撤回材料的，则本合同终止。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于扩大公司在行业领域的市场影响力，从而提升公司综合竞争力，有利于巩固市场地位、提高经营业绩，为可持续发展打下基础。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发展。

　　本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第四届董事会第八次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　八、独立董事事前认可意见

　　本次非公开发行股票的认购对象包括公司实际控制人胡仁昌先生，胡仁昌先生的认购金额不低于3,000.00万元（含），不高于5,000.00万元（含），且认购数量不超过公司已发行股份的2%，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。本次非公开发行股票数量为不超过53,250,525股（含53,250,525股），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。前述定价原则、发行数量符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　公司拟与胡仁昌先生签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　九、独立董事意见

　　本次非公开发行股票的发行对象包括公司实际控制人胡仁昌先生，本次非公开发行股票涉及关联交易。本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司与胡仁昌先生签订《股份认购协议》，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次非公开发行的相关议案业经公司第四届董事会第八次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　十、监事会意见

　　公司第四届监事会第七次会议审议并通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、审议并通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　十一、备查文件

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

　　5、公司与非公开发行对象签署的附条件生效的股份认购协议。

　　特此公告。

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月11日