浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第四届监事会第七次决议公告

　　证券代码：603583             证券简称：捷昌驱动             公告编号：2020-035

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于 2020年5月9日下午13:00在公司会议室以现场举手表决方式召开。公司应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，本次会议由监事会主席潘柏鑫主持。本次会议到会及参加表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议议案及表决情况

　　（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》和《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票的方案（以下简称“本次发行”），由于本次发行的发行对象包括公司实际控制人胡仁昌先生，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人胡仁昌在内的不超过35名（含）的投资者，其中，胡仁昌的认购金额不低于3,000.00万元（含），不高于5,000.00万元（含），且认购数量不超过公司已发行股份的2%；除胡仁昌之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。

　　本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　胡仁昌不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，胡仁昌将不参与认购。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　5、发行数量及募集资金数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过53,250,525股（含53,250,525股），募集资金不超过150,000.00万元（含150,000.00万元），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　6、限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，胡仁昌通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　7、募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　9、发行决议有效期限

　　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　10、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司编制了截至2019年12月31日止的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述报告出具鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，公司就本次非公开发行股票事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　三、报备文件

　　《 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》。

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年5月11日