浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603583             证券简称：捷昌驱动             公告编号：2020-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2020年5月4日以电话、电子邮件方式向公司全体董事发出会议通知，以现场结合通讯方式于2020年5月9日在公司会议室召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议议案及表决情况

　　（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》和《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票的方案（以下简称“本次发行”），由于本次发行的发行对象包括公司实际控制人胡仁昌先生，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易。关联董事胡仁昌先生对该议案回避表决，由其他8名非关联董事对该议案进行逐项表决，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人胡仁昌在内的不超过35名（含）的投资者，其中，胡仁昌的认购金额不低于3,000.00万元（含），不高于5,000.00万元（含），且认购数量不超过公司已发行股份的2%；除胡仁昌之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。

　　本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　胡仁昌不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，胡仁昌将不参与认购。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　5、发行数量及募集资金数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过53,250,525股（含53,250,525股），募集资金不超过150,000.00万元（含150,000.00万元），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　6、限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，胡仁昌通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　7、募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　9、发行决议有效期限

　　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　10、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　关联董事胡仁昌先生回避表决，由其他8名非关联董事对该议案进行表决。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　关联董事胡仁昌先生回避表决，由其他8名非关联董事对该议案进行表决。表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　关联董事胡仁昌先生回避表决，由其他8名非关联董事对该议案进行表决。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司编制了截至2019年12月31日止的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述报告出具鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，公司就本次非公开发行股票事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、针对法律法规、规范性文件或证券监管部门关于非公开发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次非公开发行股票的具体发行方案进行调整，包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次非公开发行股票的相关事宜；

　　4、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　6、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行必要的调整；

　　7、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；

　　8、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　10、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　11、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次非公开发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　　除第4项、第5项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（十）审议并通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》）。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　特此公告。

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月11日