塞力斯医疗科技股份有限公司关于 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的公告

　　证券代码：603716         证券简称：塞力斯        公告编号：2020-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　以下关于塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2020年6月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终需以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次公开发行的可转债的存续期限为6年，分别假设截至2020年12月31日全部转股或未转股的两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　4、本次公开发行的最终募集资金总额为54,331.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为11,042.04万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为10,832.67万元，假设2020年和2021年全年的归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2019年和2020年分别增长10%和10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度和2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　6、假设公司2019年度不回购股票，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度现金分红的判断；

　　7、假设本次可转债的转股价格为16.14元/股；（该价格为审议本次董事会召开日2020年5月8日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响；

　　10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　以上假设均为用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次发行可转债必要性与合理性的说明

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金经过公司严格论证，具备必要性及合理性，具体分析如下：

　　（一）医用耗材集约化运营服务（“SPD业务”）项目

　　1、SPD集约化销售业务是IVD集约化销售业务的迭代升级

　　公司是国内较早从事医疗检验集约化运营服务业务的企业，根据多年医疗检验集约化运营服务业务经验，结合医疗客户内在需求，将原医疗机构检验类产品集约化运营服务迭代升级为全院医用耗材集约化运营服务（SPD），由原医疗检验集约化业务扩大到医用耗材的整体供应，除提供医学检验相关仪器、试剂及相关专业服务外，也提供院内高低值耗材等医用产品的集约化服务。

　　2、巩固IVD和SPD为双核心驱动的协同发展战略

　　SPD业务前景广阔，近年来部分药品生产企业、医药流通企业开始布局相关业务。SPD服务为公司强化平台化、规模化效应的战略要点之一，公司将前募和本次募集资金投入建设SPD集约化销售业务是进一步扩大主营业务，巩固以IVD业务和SPD业务为双核心驱动的协同发展战略。

　　3、SPD集约化销售业务适应医疗机构管理需求，符合国家合国家医改发展方向

　　医疗器械耗材管理一直以来是医院的薄弱环节。医用器械耗材管理属于不规则管理，需要依托信息流、物流和票据流的相互结合。大多数医院内部耗材供应链未实现全程信息化管理，医用耗材的管理存在流程不规范，系统功能单一，耗材、药品、财务等系统相互独立，信息不联通的问题。医护人员需要到领用点申领医用耗材、实现医用耗材流转，占用了额外的医疗资源，降低了运营管理效率。大多数医院“信息系统”本质上属于财务记账软件，不支持全流程监管，无法计算实时消耗、提供“事中”监管数据及违规使用的情况。因此耗材库存管理存在管理机制和人为因素灰色消耗导致的资源浪费，异常损耗加大了医院耗占比。

　　近年来随着医改持续深入推进，特别是强化耗材的供应链管理、推行两票制与耗材集采、取消耗材加成、降低耗材占比、DRGs医保支付方式等政策的逐步落地实施，医院加强医用耗材管理的动力显著增强，医院亟需改变粗放式经营管理模式。

　　2018年12月卫健委、发改委、财政部、人力资源社会保障部、国家医保局、中医药局等六部委发布《关于开展建立健全现代医院管理制度试点的通知》，提出将“探索医院‘后勤一站式’服务模式，推进后勤服务社会化，推进医院节能降耗工作，降低万元收入能耗支出”作为试点医院建立健全现代医院管理制度重点任务，再次强调了耗材管理在现代医院管理中的重要性。

　　SPD作为一种多维度、多中心、全面监管的可视化医疗集约化运营服务平台，通过对院内部医用耗材管理端进行流程再造，实现院内医用耗材的全流程质量追溯管理，满足耗材监管的需求。在帮助实现医院进行院内耗材全程溯源的精细化管理，消除灰色损耗，有效降低耗占比，实现院内的“零库存”管理目标的同时，第三方管理团队运营有助于减少医院人力等成本支出，属于“后勤一站式”服务模式，有利于改善管理效率，提升库存周转率，减少医院库存对资金的占用。

　　SPD承担了院内供应链职能，减少了科室与供应商之间的接触，该模式降低了医院的合规风险和廉政风险，SPD服务模式有着巨大的发展空间。

　　4、SPD集约化销售业务有利于增强客户黏性，提高公司的市场竞争力

　　SPD业务围绕医用耗材院内集中采购供应、仓储、物流配送等精细化运营管理服务，属于耗材流通+精细化管理领域，行业集中程度较低。

　　近年来，在“两票制”影响下，医用耗材流通企业积极从“配送商”向“综合性医药物流服务供应商”战略转型。以公司为代表的耗材流通企业作为目前市场上医院医用耗材供应链延伸服务的主要实施主体之一，通过该SPD项目将进一步巩固公司与规模以上医疗机构的合作关系、提升客户粘性，带来市场份额的显著提升。同时公司实现了由医疗检验集约化业务向包含各类医用耗材的集约化运营业务的升级，进一步扩大了市场空间和发展潜力。

　　5、SPD集约化销售业务有助于扩大市场规模，提升公司盈利能力

　　SPD模式整合涵盖了院内的体外诊断、高低值耗材等医用产品的集约化服务，拓展了公司的业务空间，扩大了单个医院的采购规模和利润体量，公司由从原本的检验科集约化业务扩大到医院医用耗材的整体供应，通过介入医院的采购供应、物流管理、财务结算等体系，深度参与医院管理，深化服务能力，强化客户粘性，与公司IVD集约化业务产生较强的协同效应。本次项目的建设有助于提升公司的盈利能力、扩大市场规模，有利于公司优化业务架构，探索衍生业务增长点，助力后续维保业务等服务的拓展。

　　（二）研发办公大楼及仓储建设项目

　　1、建设现代化的研发、信息化综合大楼将大幅提升公司的业务支撑能力

　　研发办公大楼项目总建筑面积34,800平方米，建设内容包括研发中心、信息化中心、学术交流中心、展示及工程技术培训中心、综合管理中心等。其中，研发中心内建设洁净实验室、项目独立分区实验室等用房，并配置相应的研发设备；信息化中心内建设核心机房，以及包括集团财务管理系统、安全文档分享平台、集团供应链（SCM）系统、视频会议系统等在内的集团云平台；学术交流中心建设大型学术报告厅、会议室等，主要用于开展学术交流、举办各种会议；展示及工程技术培训中心主要用于体外诊断设备及试剂和SPD运行的对外展示，以及对公司内外部技术人员的业务培训；综合管理中心用于公司财务、行政等生产辅助部门的集中办公。

　　通过建设综合性研发办公大楼，将大大提高公司的研发能力、信息化管理水平和综合办公能力，为公司集约化营销及服务业务提供强有力的后台支撑。

　　2、随着业务规模的提升，公司员工规模迅速扩大，建设兼具研发、信息化、综合管理职能于一体的综合性研发办公大楼具有迫切的现实意义

　　截至2019年12月底，公司自有房产面积仅为7,079.05平方米，其中有效办公面积约1500平米，均于2013年前后建成。而与此同时，公司的人数已经从2014年底的346人增加到2019年12月末的1182人，增幅为241.62%；其中武汉总部的办公人数392人，人均有效办公面积约3-4平米，现有办公面积已经完全处于严重不足状态，部分事业部通过租赁周边写字楼进行办公，沟通和办公效率相对较低，不能较好的满足经营业务开展的需求。未来，随着公司集约化营销及服务业务规模的迅速扩大、公司研发投入的增加，研发人员、销售人员、财务人员等后台支持人员的规模必将进一步增加，建设具有研发、信息化管理、学术交流、技能培训、产品展示、综合管理职能于一体的综合性大楼具有必要性。

　　3、公司综合大楼中的研发中心将进一步丰富公司的产品线

　　最近三年，公司自主研发的体外诊断试剂和耗材销售收入分别为5,487.79万元、6,207.31万元和6,788.93万元，虽然在营业收入中的占比不到10%，但具有较大的提升空间，且自产产品毛利率较高，能贡献较好的利润。公司非常重视新产品的研发，2019年研发费用与自主产品销售收入的占比达到15.50%，公司自设立以来已经取得27项产品的注册证书。

　　截至2019年末，公司研发类设备原值仅为763.80万元，相对较少，主要是做生化试剂和凝血类试剂的研究。而此次综合大楼的研发中心中，除了建设洁净实验室、项目独立分区实验室等用房，还将投资500万元购置生化分析仪、多肽合成仪、气相色谱质谱联用仪等研发设备，不断丰富自有体外诊断试剂产品的种类，将研究对象和范围扩大到其他医疗试剂和糖化仪器，研究的范围更广、更深入，能够提升公司核心技术的市场竞争力和盈利能力。

　　4、提升仓储物流水平是保障公司业务运作的基本要求

　　在硬件设施上，公司现有仓储面积7,515平方米，其中标准的低温（2～8℃）储藏室（冷库)体积为1,628立方米。推进医用耗材集约化运营服务、扩大集约化销售业务规模项目是增强公司业务能力，拓宽服务业务范围，广泛辐射全国的重大项目。随着业务规模的扩大，公司现有的仓储及物流供应链系统存在较大的压力，原有仓储物流条件已经不能满足扩大化经营的需求。现有仓储面积中租赁面积占比较高，也给公司带来了一定的财务负担。公司仓储建设项目一方面提高仓储物流配送整体硬件水平，另一方面提升供应链信息化软件服务水平，进一步满足公司的仓储物流供应链综合需求。本项目建成后，将大幅提升公司仓储及物流服务能力。公司供应链将在固定资产管理系统、医疗设备管理系统，仓储试剂耗材管理系统等领域，配合公司仓储及物流，动态跟踪管理相关医用耗材仪器、试剂和耗材，大幅提升公司仓储物流的运营效率，提升物流综合服务水平和客户订单处理能力，更好的满足医院的综合要求，进一步拓展客户。

　　5、适应市场竞争的需要

　　医用耗材行业市场前景广阔，行业竞争也日益激烈。同行业企业的竞争不仅表现在技术、产品方面，还表现在管理水平，信息化服务水平上。企业的核心竞争力更多体现在信息和知识的运用程度、创新能力、供货速度、服务质量以及用户满意程度等。

　　公司着重提升信息化管理水平，能够有效提升办公效率，更好地服务客户，同时仓储物流供应链建设，对于提升公司的仓储物流供应链水平，增强公司的订单处理能力，对于激烈的市场竞争中更有效地服务客户具有十分重要。

　　（三）补充流动资金

　　根据公司业务发展现状、营运资金需求，公司拟使用16,299.00万元募集资金补充流动资金。本公司属于医用耗材产品经营行业，其行业经营特点以及公司自身发展趋势决定了公司的生产经营需要大量的流动资金。公司补充流动资金的必要性和合理性论述如下：

　　1、医用耗材产品经营行业的上游供应商和下游客户决定了公司需要大量的流动资金

　　医用耗材产品经营行业上游为医用耗材产品供应商，行业集中度较高，特别是知名企业具有较强的话语权，对下游医用耗材产品经营企业信用周期较短、额度小，决定了医用耗材产品经营企业需要大量及时的采购资金。医用耗材产品经营行业下游客户主要为医疗机构，尽管其信用良好，但是回款周期较长，占用了体外诊断产品经营企业的较多的资金。为满足上游体外诊断产品供应商和下游医疗机构等客户需求，公司必须有足够的流动资金，已保证备货及降低较长回款周期的不利。

　　2、公司规模不断扩大，成长较快，对流动资金需求日益增加

　　报告期内，公司主营业务收入持续增长，2018年度和2019年度主营业务收入分别较上期增长43.12%和38.96%，增长迅速。与此同时，公司应收账款账面价值逐年增加，2017至2019年分别为57,684.23万元、85,170.11万元和114,259.21。2017年至2019年，公司应收账款周转率分别为1.97、1.84、1.83，周转率较低。随着公司未来业务的进一步增长，导致公司面临持续的资金周转压力。

　　3、募集资金投资项目达产后，公司规模进一步扩大，需大量的配套流动资金

　　随着公司募投项目的投资，公司经营规模将逐步扩大，相应配套的医用耗材产品采购、应收账款等资金占用将持续增加。

　　公司本次募集资金到位后，发行人将严格按照募集资金专项存储制度的要求对营运资金进行监管使用。

　　公司本次募集资金补充流动资金有利于降低公司资产负债率，提高流动比率，满足公司及后续募集资金投资项目对营运资金的配套需求，加大对公司集约化销售业务的支持，进一步增强公司的核心竞争力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行可转债募集资金总额为不超过54,331.00万元，其中拟使用16,269.00万元用于医用耗材集约化运营服务项目，21,763.00万元用于研发办公大楼及仓储建设项目，剩余用于补充公司流动资金。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司主营业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　公司通过募集资金投入项目进一步布局SPD业务市场，将服务范围从原本的检验科集约化业务扩大到整个医院的医用耗材的整体管理，实现医院与供应商、科室与科室之间的全方位一致性管理。一方面扩大了单个客户的采购规模，另一方面通过深入客户的采购供应、物流管理、财务结算等体系，深度参与医院客户管理，增强服务属性，提高客户粘性，有利于进一步提升公司的盈利能力，扩大市场份额，保持和巩固公司在医用耗材流通行业的市场领先地位，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）充足的组织人才供应

　　为配合公司战略发展需求，进一步优化现有组织架构，提高运营管理效率，2019年8月，公司正式启动“新途”项目框架下组织架构调整。公司组织结构调整为“一办、两部门、四大事业部及六大职能中心”，同时设立子公司管理委员会。其中，IVD事业部、SPD事业部、区检中心事业部、生物技术事业部，直接向公司总经理汇报，统筹管理集团各项主营业务的开拓、招标、市场、销售、技术及相关工作；子公司管理委员会，直接对接和管理子公司事务，协同当地子公司完成公司主营业务的相关工作。

　　专业性人才建设方面，公司除了引进具有丰富同类项目建设经验的外部人员外，同时积极建立组织内学习型梯度人才管理储备机制，搭建模块化人才储备库，保障公司在全国地区合作项目的顺利实施的人力资源的持续稳定供给。

　　员工培养方面，公司建立了完善的培训体系。培训课程主要以内部培训为主，外部培训为辅，培训内容包括：企业文化、员工素质、职业规划、软件信息化自动化、职业技能等各个方面。同时，将员工参与培训考核情况作为绩效考核与职位晋升的依据之一。公司不断丰富培训资源、完善培训制度，为推广SPD业务积累了充足的人才储备，同时公司通过在全国各地设立子公司、参股公司，对相关人员进行系统化、专业化的业务培训，为SPD业务的推广提供所需人员。

　　（二）扎实的研发技术支持

　　公司在体外诊断集约化营销和服务领域中起步较早，在体外诊断产品研发领域具备较强的专业能力，通过多年的行业实践和持续研发，形成的主要产品技术均为自主研发和原始创新，目前公司已经取得14项实用新型专利、1项外观设计专利和1项发明专利。

　　公司设立了专门的信息事业部，通过自主研发塞力斯仓储物流管理系统，辅以智能硬件设备，搭建融合互通的业务信息化物联网，打造信息化支撑平台。该平台集信息流、物流、资金流、票据流于一体，覆盖客户服务、销售、仓储、配送的全周期的闭环管理。从订单受理、配送货物的在途监控、运输分送等各环节的过程控制，实时数据共享，打造具备快速异常处理、配送服务响应能力的快捷服务和精准交付体系，具有保障安全、减少响应时间和错误率、方便效期管理、库存查询、在途监控、全程可追溯等特点。同时，公司在物流体系整体策划上已制定了一套完整运输流程，积累了丰富的仓储物流配送经验，对于公司扩大仓储物流供应链项目的建设具有充分的指导借鉴作用。

　　公司在行业内深耕多年，拥有较为丰富的集约化运营服务和管理经验，能够为客户提供完整的SPD集约化运营服务解决方案；截至目前，已在内蒙古医科大学附属人民医院、内蒙古自治区妇幼保健院、内蒙古医科大学附属医院等7家医院成功运营SPD业务。同时，公司与广东医大智能、武汉金豆医疗、WanhuHealthcareInc等专业从事医疗大数据信息管理系统及平台开发的公司保持了紧密的合作关系，为公司开展SPD业务以及提供医疗集约化增值服务提供了技术支持。

　　（三）较强的销售扩张能力

　　公司业务模式偏向于与当地有资源优势的合作方成立子公司，可复制性强，在获取优质客户资源的同时，也降低了风险。公司战略明晰，且拥有优秀的渠道资源整合和落地实施能力。通过区域拓展、全国性战略合作以及渠道并购，业务版图囊括了湖北、湖南、江苏、山东、江西、河南、福建、重庆、广东、黑龙江、天津、广西、北京、上海、新疆、内蒙和成都等区域，基本完成了全国省域的业务区域覆盖。

　　公司上市以来销售规模不断扩大，销售能力迅速提升。2018年，公司再融资方案实施，为公司稳健扩张提供良好的资金支持。在扩大集约化业务规模、深化SPD业务布局、扩大区域检测中心建设、上游自产化等方面进行了较高质量的布局，在业务区域、战略合作、渠道并购等方面都取得了较好的成效，2019年公司实现营业收入183,077.16万元万元，较上年同期增长38.96%。

　　公司强大的销售能力、全国覆盖的业务布局为本次募投项目实施提供了坚实的基础。

　　（四）稳定的项目市场储备

　　根据卫健委统计数据，截至2019年11月底，全国共有三级医院2,681家，二级医院9,478家,上述12,159家医院为SPD业务的核心目标客户。根据医院官网披露的公告，目前，有200-300家二级以上医院已经完成或者正在进行SPD招标。截至2020年4月30日，塞力斯SPD业务除已中标及签署协议的客户20家外，仍在参与约几十家医院客户的招投标和洽谈，具有较大的市场开发空间和市场储备。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　随着本次可转债募集资金的到位及可转债的转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，本次募投项目产生的效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　公司为保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报的风险、提高未来回报能力，拟采取以下措施：

　　（一）规范募集资金的管理和运用，保障募集资金合理规范使用

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《塞力斯医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。

　　本次发行可转债募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

　　（二）合理运用募集资金，提高使用效率，推动公司盈利持续增长

　　本次发行可转债募集资金将用于医用耗材集约化运营服务项目等，一方面将有利于降低公司资产负债率、优化公司资产负债结构；另一方面也有助于进一步充实公司资金储备，满足公司日常经营活动对流动资金的需求，为公司未来业绩的健康可持续发展提供有力保障。

　　公司董事会已对本次发行可转债募投项目的可行性进行了充分论证。募集资金到位后，公司将合理安排使用进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　七、相关主体的承诺

　　本次发行可转债完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　此外，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东天津市瑞美科学仪器有限公司、实际控制人温伟已作出承诺：本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并已经公司2018年度股东大会审议通过。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月11日