荣盛房地产发展股份有限公司关于向荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有限公司借款的公告

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2020-047号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据公司整体发展战略的需要和资金安排，经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，公司及下属公司拟向荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）、荣盛建设工程有限公司（以下简称“荣盛建设”）借款。具体内容如下：

　　一、借款基本情况

　　（一）向荣盛控股借款基本情况：

　　1.借款金额：不超过200,000万元；

　　2.借款期限：不超过24个月；

　　3.综合借款利率：不超过9%。

　　截至2020年5月9日，荣盛控股持有1,550,000,043股，占公司总股本的35.65%，为公司控股股东，与公司构成关联关系，上述借款事项构成关联交易。

　　（二）向荣盛建设借款基本情况：

　　1.借款金额：不超过100,000万元；

　　2.借款期限：不超过24个月；

　　3.综合借款利率：不超过9%。

　　截至2020年5月9日，荣盛建设及其信用担保账户合计持有公司股票600,000,134股，占公司总股本的13.80%，为公司第二大股东，与公司同受荣盛控股控制，构成关联关系，上述借款事项构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）荣盛控股基本情况

　　公司名称：荣盛控股股份有限公司；

　　住所：河北省廊坊开发区春明道北侧；

　　法定代表人：耿建明；

　　注册资本：64,400万元人民币；

　　统一社会信用代码 ：9113100074151093XM；

　　经营范围：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资。

　　（二）荣盛建设基本情况

　　公司名称：荣盛建设工程有限公司；

　　住所：河北省香河新兴产业示范区和园路2号；

　　法定代表人：耿建春；

　　注册资本：33,000万元人民币；

　　统一社会信用代码 ：911310247131203796；

　　经营范围：建筑工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；公路工程施工总承包贰级；铁路工程施工总承包叁级；机电安装工程施工总承包贰级；建筑工程、人防工程设计（以上凭资质证经营）；铝合金门窗加工、安装；塑料门窗、幕墙安装；低压配电箱(柜)的制作、销售；高压开关柜、高压控制柜及其底座、成套集控保护设备、转换开关、其他低压电路开关装置的制作、销售；机械式停车设备制作、安装、销售；建筑工程机械、钢模板、脚手架、塔吊、施工升降机的租赁；建筑工程劳务分包（木工、砌筑、水电安装、抹灰、油漆、钢筋混泥土、脚手架、焊接、模板）；建筑材料批发；园林景观设计施工；绿化苗木种植；园林古建筑设计施工；土石方工程施工；建筑铝膜租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

　　三、关联交易定价依据

　　作为公司控股股东，荣盛控股本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定本次借款的交易价格。

　　作为公司第二大股东，荣盛建设本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定本次借款的交易价格。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　上述关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

　　五、连续十二个月与该关联人累计发生的各类关联交易的总额

　　截至本公告披露日，公司与关联方荣盛控股、荣盛建设连续十二个月之间累计实际发生同类关联交易的总额97,317.65万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的2.3801%。

　　六、独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　作为公司第六届董事会独立董事，按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的要求，事前审阅了本次关联交易相关的资料，发表如下事前认可意见：

　　上述关联交易涉及的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；上述借款符合公司2020年正常生产经营活动需要，一致同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，经认真审阅公司第六届董事会第三十三次会议审议的《关于向荣盛控股股份有限公司借款的议案》、《关于向荣盛建设工程有限公司借款的议案》及其他相关文件后，发表如下独立意见：

　　1、向荣盛控股借款的独立意见

　　本次关联交易是公司及其下属公司向关联人荣盛控股进行借款，借款金额不超过200,000万元，综合年利率不超过9%，借款期限不超过24个月。荣盛控股本着全力支持公司的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。同时参照了2020年公开披露文件中其他上市公司的借款利率，我们认为，本次借款的利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本次借款符合公司2020年正常生产经营活动需要。

　　本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　　2、向荣盛建设借款的独立意见

　　本次关联交易是公司及其下属公司向关联人荣盛建设进行借款，借款金额不超过100,000万元，综合年利率不超过9%，借款期限不超过24个月。荣盛建设本着全力支持公司的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。同时参照了2020年公开披露文件中其他上市公司的借款利率，我们认为，本次借款的利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本次借款符合公司2020年正常生产经营活动需要。

　　本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　　七、关联交易金额

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，上市公司可以按照合同期内应支付的利息、资金费用使用情况或担保费用总额作为关联交易金额。据此确定向荣盛控股借款的关联交易金额为36,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.88%；确定向荣盛建设借款的关联交易金额为18,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.44%。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项经公司董事会审议通过后即可生效。

　　八、备查文件目录

　　（一）公司第六届董事会第三十三次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年五月十日