荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2020-045号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第三十三次会议通知于2020年5月3日以书面、电子邮件方式发出，2020年5月8日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，3名董事在公司本部现场表决，6名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）《关于公司所属企业荣万家生活服务股份有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，经逐项核查，公司符合《通知》中规定的各项条件，具体如下：

　　1、上市公司在最近三年连续盈利

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2017年度、2018年度、2019年度的《荣盛房地产发展股份有限公司审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币57.61亿元、75.65亿元及91.20亿元，公司在最近三年连续盈利。

　　2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市

　　最近三个会计年度，公司无发行股份的行为；公司最近三个会计年度内不存在将发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对荣万家生活服务股份有限公司（以下简称“荣万家”）的出资申请境外上市的情形。

　　3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%

　　根据大华会计师事务所( 特殊普通合伙)出具的2019年度《荣盛房地产发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]003917号），公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币91.20亿元。公司最近一个会计年度按权益享有的荣万家净利润未超过公司合并报表归属于上市公司股东的净利润的50%。

　　4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%

　　根据大华会计师事务所( 特殊普通合伙)出具的2019年度《荣盛房地产发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]003917号），公司2019年末合并报表归属于上市公司股东的净资产为人民币408.88亿元。公司最近一个会计年度按权益享有的荣万家净资产未超过公司合并报表归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职

　　（1）公司与荣万家不存在同业竞争

　　公司主营业务为房地产开发及销售，荣万家的主营业务为物业管理服务、非业主增值服务及社区增值服务，公司和荣万家有独立的业务划分，公司和荣万家不存在实质性同业竞争。因此，公司和荣万家不存在同业竞争。

　　（2）公司与荣万家的资产、财务独立

　　公司和荣万家均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司与荣万家均设独立的财务部门，建立有完善的会计核算体系和财务管理制度。因此，公司与荣万家资产、财务独立。

　　（3）公司与荣万家经理人员不存在交叉任职

　　经核查，公司与荣万家的经理人员之间不存在交叉任职的情况。

　　综上所述，公司与荣万家不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。

　　6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%

　　经核查，公司及荣万家董事、高级管理人员及其关联人员持有荣万家的股份，不存在超过荣万家到境外上市前总股本10%的情形。

　　7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易

　　公司建立了关联交易管理制度，履行了规范的决策程序和信息披露义务，采取了必要措施保护公司和债权人的合法权益。经核查，公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，也不存在损害公司利益的重大关联交易的情形。

　　8、上市公司最近三年无重大违法违规行为

　　经核查，公司最近三年无重大违法违规行为。

　　综上所述，公司符合《通知》第二条规定的条件。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于公司所属企业荣万家生活服务股份有限公司境外上市方案的议案》；

　　公司所属企业荣万家拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的发行方案主要内容为：

　　1、上市地点：香港联交所主板。

　　2、发行股票的种类：H股，境外上市外资股（以普通股形式）。

　　3、股票面值：每股面值为人民币1元。

　　4、发行对象：本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。

　　5、上市时间：本次发行的具体上市时间将由荣万家股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。

　　6、发行方式：本次发行方式为香港公开发行及国际配售。其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）和/或依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由荣万家股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。

　　7、发行规模：在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合荣万家未来业务发展的资本需求，本次发行比例不少于发行后荣万家总股本的25%（未考虑超额配售权的行使），并授予承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请荣万家股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　8、定价方式：本次发行价格将以簿记建档方式，由荣万家股东大会授权其董事会及其董事会授权人士和承销商共同协商确定。

　　9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。

　　10、申请本次发行前已发行的内资股/境内未上市股份到香港联交所上市流通（“全流通”）：在符合中国证监会及公司股票上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，荣万家拟在本次H股发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的内资股/境内未上市股份到香港联交所上市流通。

　　11、募集资金用途：本次发行并上市所得的募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下用途：市场及业务拓展；收购兼并；社区生活服务；提高业务信息化水平；补充营运资金及一般公司用途。具体募集资金计划及投向以公告的招股说明书最终稿披露为准。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》；

　　公司与荣万家在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，荣万家境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合《公司法》以及《通知》等法律、法规和规范性文件之相关规定。

　　公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，由其出具财务顾问报告，承诺确信在荣万家本次境外上市后公司仍然具备独立的持续上市地位以及保留的核心资产与业务具有持续经营能力，并持续督导公司维持独立上市地位。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》；

　　公司是一家专注于房地产开发与销售的大型企业集团，2019年公司及所投资的公司实现销售金额1,153.56亿元，同比增速13.58%；营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为709.12亿元、91.20亿元，同比分别增长25.80%、20.57%。同期荣万家营业收入及归属于母公司净利润占公司营业收入及归属于上市公司股东的净利润的比重均较小。

　　由于荣万家与公司其他业务板块之间保持足够的业务独立性，本次境外上市有利于提高荣万家的发展速度和核心竞争力，其财务业绩的提升有助于优化公司整体的财务表现。而且，公司各项业务目前都保持良好的发展趋势，荣万家本次境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。公司能够保持较好的持续经营与持续盈利能力，符合公司股东的整体利益。

　　综上，荣万家境外上市后，公司能够继续保持较好的持续盈利能力和良好的发展前景。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理荣万家生活服务股份有限公司境外上市相关事宜的议案》；

　　公司拟分拆所属企业荣万家到香港联交所主板上市，为保证本次境外上市工作的顺利开展，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟提请股东大会同意授权董事会及董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会的授权具体处理与荣万家本次发行有关事宜，包括但不限于：

　　1、代表公司全权行使其在荣万家与本次境外上市有关的股东权利；

　　2、根据实际情况对有关荣万家本次境外上市相关事宜进行拟定、调整、变更、终止；

　　3、全权处理荣万家本次境外上市相关的涉及公司需要向相关的境内外监管机构提交的有关申请及其他相关事宜；

　　4、与荣万家本次境外上市相关的涉及公司的其他具体事项，包括但不限于编制、修改、签署、递交、接受、执行本次境外上市过程中需要公司签署或出具的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行与本次境外上市相关的信息披露、根据届时相关法律法规规定、有关部门要求应办理的与本次境外上市相关的所有事项。

　　上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《关于公司持有的荣万家生活服务股份有限公司股份申请“全流通”的议案》；

　　截至本次董事会召开日，公司合计持有荣万家股份235,527,000股，该等股份均为境内未上市股份。根据《H股“全流通”业务实施细则》（自2019年12月31日起实施）、《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]22号，以下简称《“全流通”业务指引》）的规定，公司拟委托荣万家于本次境外上市前或上市后择机向中国证监会申请将公司持有的境内未上市股份到香港联交所上市流通（以下简称 “本次全流通”）。

　　1、本次全流通方案

　　（1）参与本次全流通的标的股份及数量

　　公司合计持有荣万家235,527,000股股份（以下简称“标的股份”），公司决定将全部标的股份申请全流通。

　　若荣万家在本次全流通完成前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则本次全流通的境内未上市股份数量将进行相应调整。

　　（2）本次全流通的期限

　　荣万家可在中国证监会核准文件的有效期内，择机完成公司所持标的股份全流通事宜。

　　2、本次全流通的授权

　　公司授权荣万家代表公司向中国证监会等监管机构申请全流通，由荣万家负责全权处理本次全流通一切事宜，包括但不限于：

　　（1）授权荣万家在本次全流通方案的基础上，制定、实施并根据有关监管机构对本次全流通的审核意见或要求调整本次全流通的具体实施方案；

　　（2）授权荣万家代表公司办理本次全流通的申报事宜，包括但不限于根据有关监管机构的要求，制作、修改、签署、递交、呈报、执行和公告本次全流通的相关申报文件及其他法律文件；

　　（3）授权荣万家在本次全流通获得有关监管机构核准/批准后，代表公司办理相关股份的跨境转登记和托管手续、外汇登记手续以及于香港联交所上市事宜；

　　（4）授权荣万家根据实际需要，选定《“全流通”业务指引》第六条规定的参与“全流通”相关股份买卖的境内证券公司；

　　（5）在法律法规及荣万家《公司章程》允许的范围内，授权荣万家代表公司采取所有必要的行动，决定和办理与本次全流通有关的其他一切事宜。

　　本授权的有效期为二十四个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于公司控股子公司荣万家生活服务股份有限公司实施股权激励计划暨对荣万家生活服务股份有限公司进行增资的议案》；

　　公司控股子公司荣万家拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板上市，为进一步调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，完善长效激励机制，荣万家拟定了《荣万家生活服务股份有限公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励办法》”，主要内容如下：

　　1、激励对象

　　根据《激励办法》，激励对象范围为：荣万家董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、骨干人员、未来引进的符合《激励办法》的其他人员及对荣万家业务有重要支持作用的合作方相关人员。

　　2、激励方式

　　由激励对象公司人力资源中心总经理刘红霞女士作为普通合伙人、其余44名激励对象作为有限合伙人，共同出资设立廊坊市荣盛睿享商务信息咨询中心（有限合伙）（筹办中，以行政审批机关核准的名称为准，以下简称“睿享商务”）作为持股平台，由睿享商务通过增资的方式持有荣万家23,733,000股股份来实施激励。

　　持股平台对荣万家进行增资，增资金额为10,475.77万元，全部由持股平台认缴，其中2,373.30万元计入注册资本，8,102.47万元计入资本公积。增资完成后，荣万家注册资本由25,826.70万元增加至28,200万元，其中：公司持有荣万家的股份数量为235,527,000股，占本次增资后荣万家总股本的83.52%；河北中鸿凯盛投资股份有限公司持有荣万家的股份数量为22,740,000股，占本次增资后荣万家总股本的8.06%；睿享商务持有荣万家的股份数量为23,733,000股，占本次增资后荣万家总股本的8.42%。

　　3、激励价格

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《荣万家生活服务股份有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值咨询项目估值报告》（中同华咨报字（2020）第020092号），截至2019年7月31日，荣万家经评估的股东全部权益价值为114,000.00万元，本次增资价格为4.414元/股，增资金额总计为人民币10,475.77万元。

　　4、公司董事、高级管理人员及荣万家的董事、高级管理人员及其关联人员参与荣万家股权激励计划情况

　　公司董事、高级管理人员不参与本次荣万家股权激励计划。

　　荣万家董事、高级管理人员通过本次增资拟间接持有荣万家股份总计不超过1,052.06万股，占荣万家本次增资后总股本的3.73%。

　　本次股权激励实施完成后，公司董事、高级管理人员及荣万家董事、高级管理人员及其关联人员合计持有荣万家的股份比例不超过荣万家到境外上市前总股本的10%。

　　由于荣万家董事长耿建富先生、董事兼董事会秘书肖天驰先生系公司董事长耿建明先生亲属，其拟参与荣万家股权激励，构成与公司的关联交易。关联董事耿建明先生回避对本议案的表决。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　荣万家董事长耿建富先生、董事兼董事会秘书肖天驰先生计划获授荣万家股份分别为265.79万股、146.47万股，涉及交易金额不超过1,173.20万元、646.52万元，占公司最近一期经审计净资产的比例分别为0.0287%、0.0158%。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易经公司董事会审议通过后即可生效。

　　（八）《关于向荣盛控股股份有限公司借款的议案》；

　　同意公司及下属公司向控股股东荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）借款，金额不超过200,000万元人民币，综合年利率不超过9%，期限不超过24个月。

　　本议案构成关联交易，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　过去十二个月公司和荣盛控股之间因借款形成的关联交易累计金额 63,199.04 万元（含本次，根据深交所有关规定，按照应支付的利息来确定关联交易金额），占公司最近一期经审计净资产的1.55%，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易经公司董事会审议通过后即可生效。

　　（九）《关于向荣盛建设工程有限公司借款的议案》。

　　同意公司及下属公司向第二大股东荣盛建设工程有限公司（以下简称“荣盛建设”）借款，金额不超过100,000万元人民币，综合年利率不超过9%，期限不超过24个月。

　　本议案构成关联交易，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　过去十二个月公司和荣盛建设之间因借款形成的关联交易累计金额34,118.61万元（含本次，根据深交所有关规定，按照应支付的利息来确定关联交易金额），占公司最近一期经审计净资产的 0.83%。

　　过去十二个月公司与关联方荣盛控股、荣盛建设累计实际发生同类关联交易的总额97,317.65万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的2.3801%。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易经公司董事会审议通过后即可生效。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年五月十日