塞力斯医疗科技股份有限公司 截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告

　　证券代码：603716          证券简称：塞力斯         公告编号：2020-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将截至2019年12月31日止的前次募集资金的使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）2016年首次公开发行A股股票募集资金

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额

　　经中国证券监督管理委员会于2016年10月14日下发的证监许可[2016]2352号文核准，本公司于2016年10月30日向社会公众公开发行人民币普通股12,740,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币26.91元，募集资金总额计为人民币342,833,400.00元。上述募集资金总额扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用人民币28,842,028.96元后，实际募集资金净额为人民币313,991,371.04元（以下简称“募集资金”）。截至2016年10月25日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月25日出具的众环验字（2016）010129号验资报告审验。

　　截至2019年12月31日，本公司首次公开发行股票募投项目均已结项，已累计使用募集资金人民币313,991,371.04元，尚未使用募集资金余额人民币119.73元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

　　2、募集资金存放及结余情况

　　经本公司第二届董事会第六次会议审议通过，本公司在招商银行股份有限公司武汉东西湖支行（账号127905615310410）、中国民生银行股份有限公司武汉分行（账号698232674）、中国建设银行股份有限公司武汉东西湖支行（账号42050126690800000312）、中国光大银行股份有限公司武汉分行（账号38320188000194484）开设了4个募集资金存放与使用专项账户。

　　本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年10月27日与首发保荐机构安信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司武汉东西湖支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行、中国建设银行股份有限公司武汉东西湖支行、中国光大银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2017年2月16日，公司因非公开发行股票更换保荐机构后，与非公开保荐机构中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司武汉东西湖支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行、中国建设银行股份有限公司武汉东西湖支行、中国光大银行股份有限公司武汉分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2019年12月31日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　（二）2018年非公开发行A股股票募集资金

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额

　　经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2322号）核准，公司于2018年6月5日非公开发行A股股票26,853,709股，每股面值1元，发行价格为每股人民币23.31元，募集资金总额为625,959,956.79元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币607,608,016.80元。上述资金已于2018年6月5日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月5日出具的众环验字（2018）010040号验资报告审验。

　　截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币233,195,338.72元，尚未使用募集资金余额人民币180,353,320.99元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出，不含暂时补充流动资金的2亿元）。

　　2、募集资金存放及结余情况

　　经第二届董事会第二十九次会议审议通过，本公司在招商银行股份有限公司武汉东西湖支行（账号127905615310913）、中国民生银行股份有限公司武汉分行（账号678588882）银行开设了2个募集资金存放专项账户。

　　经第三届董事会第八次会议审议通过，公司部分控股子公司在招商银行哈尔滨分行平房支行（账号451905199010901），招商银行呼和浩特成吉思汗大街支行（账号471901347710202），招商银行股份有限公司杭州分行解放支行（账号571913263410701），招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行（账号991904874010301），华夏银行银川分行营业部（账号18050000000527271），中国建设银行股份有限公司北京马驹桥支行（账号11050171750000000718）开设了6个募集资金存放专项账户。

　　本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，于2018年6月12日与非公开保荐机构中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司武汉东西湖支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、控股子公司与保荐机构及银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体签订情况列示如下：

　　2019年10月25日，本公司与子公司黑龙江塞力斯医疗科技有限公司，非公开保荐机构中信证券股份有限公司，招商银行哈尔滨分行平房支行，签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。

　　2019年10月25日，本公司与子公司杭州韵文医疗器械有限公司，非公开保荐机构中信证券股份有限公司，中国招商银行股份有限公司杭州分行解放支行，签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。

　　2019年10月25日，本公司与子公司塞力斯（宁夏）医疗科技有限公司，华夏银行银川分行营业部，非公开保荐机构中信证券股份有限公司，签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。

　　2019年12月11日，本公司与子公司内蒙古塞力斯医疗科技有限公司，非公开保荐机构中信证券股份有限公司，招商银行呼和浩特成吉思汗大街分行，签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。

　　2019年12月30日，本公司与子公司塞力斯医疗供应链管理（北京）有限公司，中国建设银行股份有限公司北京马驹桥支行，非公开保荐机构中信证券股份有限公司，签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。

　　因募集资金专户开户行法务审批时间过长，截至2019年12月31日公司尚未与新疆塞力斯通达医疗科技有限公司、募集资金专户开户行（招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行）及原保荐机构签署《募集资金专户储存四方监管协议》，期后因新冠疫情影响及公司更换持续督导保荐机构，该四方监管协议尚在签署中。

　　上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年12月31日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　经与本公司2016年首次公开发行A股《招股说明书》及2018年非公开发行A股《发行情况报告书》对照，编制了附表一（1）2016年首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表及（2）2018年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表。附表详见后文。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、2016年首次公开发行募集资金实际投资项目变更情况

　　公司首次公开发行募集资金投入项目中的 “仓储物流供应链建设项目”，由于城市公共建设因素，拟改造的仓库用地面临规划调整，政府部门对后续建设项目不予进行审批，故不再具备继续建设的条件。为了提高募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，公司于2019年4月25日召开第三届董事会第十次会议、公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止仓储物流供应链建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会、监事会同意将原募投项目“仓储物流供应链建设项目”剩余942.07万元（含利息收入，占首次公开发行募集资金总额的比例为3%）永久补充流动资金。独立董事、督导机构中信证券股份有限公司已发表同意意见，本事项已提交2018年年度股东大会审议并已通过。2019年4月26日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于终止仓储物流供应链建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-039）。

　　2、2018年非公开发行募集资金实际投资项目变更情况

　　2018年公司将原医疗机构检验类产品集约化运营服务业务模式迭代升级为全院医用耗材集约化运营服务（SPD），深度参与医疗机构医用耗材的院内集中采购供应、仓储、物流配送等精细化运营管理，扩大服务涵盖面及提高服务品质。2019年1月30日，经公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于升级变更部分募集资金投资项目的议案》，将原“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目”尚未使用的募集资金10,856.97万元（占募集资金总额的比例为17.87%）用于投资建设“医用耗材集约化运营服务（SPD服务）业务项目”。独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对本事项已发表同意意见，并已提交2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年1月31日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于业务升级变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-019）。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　1、2016年首次公开发行A股股票募集资金

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2016]012174和众环专字[2016]012225号)，截至2016年12月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计投资额为179,946,482.82元，募集资金投资项目置换已经公司第二届董事会第九次、第十次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。

　　2、2018年非公开发行A股股票募集资金

　　在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2018年5月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计39,996,162.87元，以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已于2018年7月13日经本公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，并经由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环专字（2018）011447号验证。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益的情况

　　经与本公司2016年首次公开发行A股《招股说明书》及2018年非公开发行A股《发行情况报告书》对照，编制了附表二（1）2016年首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表及（2）2018年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表，具体情况见后文附表二。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　公司前次发行不涉及以资产认购股份。

　　七、闲置募集资金的使用

　　2019年1月30日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用2018年非公开发行原“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金的总额为人民币1亿元，使用期限为自公司第三届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内。截至2019年10月30日已归还。

　　2019年10月31日,经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 》，拟使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的方式,使用期限自公司第三届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月。该事项独立董事，监事会，保荐机构均已同意。截至2019年12月31日尚未归还。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　1、2016年首次公开发行募集资金

　　首次公开发行募集资金投入项目中的“凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目”，公司在实施过程中严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，在不影响募投项目运营的前提下，合理地降低项目实施费用，最终该募投项目节余资金 415.49 万元（含利息 43.78万元）。 公司将该募集资金投资项目进行结项后，将募集资金帐户余额415.49万元（含利息收入，占募集资金总额的比例为1.32%）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，募投项目全部完成后节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额5%的，可以免于履行公司董事会审议程序，且无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。2019年10月31日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-102）。

　　该项目结项后，公司2016年首次非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成。

　　截至2019年12月31日，首次公开发行募集资金已使用完毕。截至2020年4月20日已全部完成销户。

　　2、2018年非公开发行募集资金未使用完毕的情况

　　截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币233,195,338.72元，尚未使用募集资金余额人民币180,353,320.99元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出，不含暂时补充流动资金的2亿元）。

　　（1）扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目

　　公司于2020年3月30日将截至2019年12月31日预先以自有资金投入的扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目投入的设备及募投项目相应投入的铺底流动资金进行确认后自募集资金账户提取，合计提取金额为41,162,816.1元。提取后扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目累计投入总额15,523.75万元，项目投资进度40%，剩余未使用募集资金23,285.08万元。

　　（2）医用耗材集约化运营服务（SPD）业务

　　公司于2020年3月30日将截至2019年12月31日预先以自有资金投入的安全备货金及募投项目相应投入的铺底流动资金进行确认后自募集资金账户提取，提取金额为25,937,552.58元，提取后医用耗材集约化运营服务（SPD）业务项目累计投入总额3,410.82 万元，投资进度31.42%，剩余未使用募集资金7,446.15万元，拟投向公司已经开发的或意向性较高的SPD医疗机构客户。

　　九、前次募集资金使用的其他情况

　　本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

　　十、上网公告附件

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2020）010805号）。

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　　2020年5月11日

　　附表一（1）： 2016年首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

　　附表一（2）：2018年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

　　附表二（1）：2016年首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币元

　　附表二（2）：2018年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表