荣盛房地产发展股份有限公司关于分拆所属企业到境外上市的公告

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2020-046号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　荣盛房地产发展股份有限公司（以下称“公司”或“荣盛发展”）于2020年5月8日召开了公司第六届董事会第三十三次会议，审议通过了关于公司拟分拆所属荣万家生活服务股份有限公司（以下简称“荣万家”）到境外上市的相关议案。具体内容如下：

　　一、拟分拆上市主体基本情况

　　公司名称：荣万家生活服务股份有限公司；

　　成立日期：2000年11月2日；

　　注册地址：河北省廊坊市香河县蒋辛屯镇大香线东侧、和园路北侧院内；

　　法定代表人：刘勇罡；

　　注册资本：25,826.70万元；

　　主营业务：家庭服务，物业服务，工程咨询服务；安全防范工程设计、安装、维修；房屋租赁；停车场经营；销售：日用百货、食品、洗涤用品、办公用品、农产品；餐饮服务；工程排水施工服务、管道工程施工、工程围栏装卸施工、收费的热力供应服务；售水、售电；标识牌制作；大图复印；广告喷绘；广告设计；电梯安装、维修、保养；游泳健身服务；物业信息咨询；教育信息咨询；园林绿化工程施工，市政工程施工，绿化养护，园林景观设计；装饰装修工程施工，体育用品及器材批发、零售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**。

　　荣万家独立上市后不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司独立上市地位。

　　与本公司关系：截至本公告日，公司持有其91.20%的股权，河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”）持有其8.80%的股权。

　　荣万家最近一年及一期未经审计主要合并财务数据如下：

　　截至2019年末，荣万家合并报表口径资产总额171,139.56万元；负债总额132,512.79万元，净资产38,626.77万元；2019年，荣万家实现营业收入129,963.44万元，利润总额13,474.36万元，净利润10,122.89万元。

　　截至2020年3月末，荣万家合并报表口径资产总额164,100.28万元；负债总额 120,399.72 万元，净资产43,700.56万元；2020年1-3月，荣万家实现营业收入40,480.16万元，利润总额6,765.06万元，净利润5,073.79万元。

　　二、公司自查说明

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号)（以下简称“《通知》”）的相关规定，公司作为荣万家的控股股东，就《通知》第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合的条件，经公司逐项自查并说明如下：

　　1、上市公司在最近三年连续盈利

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2017年度、2018年度、2019年度的《荣盛房地产发展股份有限公司审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币57.61亿元、75.65亿元及91.20亿元，公司在最近三年连续盈利。

　　2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市

　　公司最近三个会计年度无发行股份，不存在将发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对荣万家的出资申请境外上市的情形。

　　3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%

　　根据大华会计师事务所( 特殊普通合伙)出具的2019年度《荣盛房地产发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]003917号），公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币91.20亿元。2019年度，公司最近一个会计年度按权益享有的荣万家净利润占公司合并报表归属于上市公司股东的净利润的1.11%，未超过50%。

　　4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%

　　根据大华会计师事务所( 特殊普通合伙)出具的2019年度《荣盛房地产发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]003917号），公司2019年末合并报表归属于上市公司股东的净资产为人民币408.88亿元。2019年末，公司按权益享有的荣万家净资产占公司合并报表归属于上市公司股东的净资产的0.94%，未超过30%。

　　5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职

　　（1）公司与荣万家不存在同业竞争

　　公司主营业务为房地产开发及销售，荣万家的主营业务为物业管理服务、非业主增值服务及社区增值服务，公司和荣万家有独立的业务划分，公司和荣万家不存在实质性同业竞争。因此，公司和荣万家不存在同业竞争的情形。

　　（2）公司与荣万家的资产、财务独立

　　公司和荣万家均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司与荣万家均设独立的财务部门，建立有完善的会计核算体系和财务管理制度。因此，公司与荣万家资产、财务独立。

　　（3）公司与荣万家经理人员不存在交叉任职

　　经核查，公司与荣万家的经理人员之间不存在交叉任职的情况。

　　综上所述，公司与荣万家不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。

　　6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%

　　经核查，公司及荣万家董事、高级管理人员及其关联人员持有荣万家的股份，不存在超过荣万家到境外上市前总股本10%的情形。

　　7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易

　　公司建立了关联交易管理制度，履行了规范的决策程序和信息披露义务，采取了必要措施保护公司和债权人的合法权益。经核查，公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，也不存在损害公司利益的重大关联交易的情形。

　　8、上市公司最近三年无重大违法违规行为

　　经核查，公司最近三年无重大违法违规行为。

　　综上所述，公司符合《通知》第二条规定的条件。

　　三、关于荣万家境外上市方案的介绍

　　本次公司所属荣万家拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的发行方案主要内容为：

　　1、上市地点：香港联交所主板。

　　2、发行股票的种类：H股，境外上市外资股（以普通股形式）。

　　3、股票面值：每股面值为人民币1元。

　　4、发行对象：本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。

　　5、上市时间：本次发行的具体上市时间将由荣万家股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。

　　6、发行方式：本次发行方式为香港公开发行及国际配售。其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）和/或依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由荣万家股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。

　　7、发行规模：在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合荣万家未来业务发展的资本需求，本次发行比例不少于发行后荣万家总股本的25%（未考虑超额配售权的行使），并授予承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请荣万家股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　8、定价方式：本次发行价格将以簿记建档方式，由荣万家股东大会授权其董事会及其董事会授权人士和承销商共同协商确定。

　　9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。

　　10、申请本次发行前已发行的内资股/境内未上市股份到香港联交所上市流通（“全流通”）：在符合中国证监会及公司股票上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，荣万家拟在本次H股发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的内资股/境内未上市股份到香港联交所上市流通。

　　11、募集资金用途：本次发行并上市所得的募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下用途：市场及业务拓展；收购兼并；社区生活服务；提高业务信息化水平；补充营运资金及一般公司用途。具体募集资金计划及投向以公告的招股说明书最终稿披露为准。

　　四、关于公司所持荣万家股份拟申请H股全流通的说明

　　根据《H股“全流通”业务实施细则》（自2019年12月31日起实施）、《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]22号，以下简称《“全流通”业务指引》）的规定，公司拟委托荣万家于本次境外上市前或上市后择机向中国证监会申请将公司持有的境内未上市股份到香港联交所上市流通（以下简称 “本次全流通”）。

　　1、本次全流通方案

　　（1）参与本次全流通的标的股份及数量

　　公司合计持有荣万家235,527,000股股份（以下简称“标的股份”），公司决定将全部标的股份申请全流通。

　　若荣万家在本次全流通完成前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则本次全流通的境内未上市股份数量将进行相应调整。

　　（2）本次全流通的期限

　　荣万家可在中国证监会核准文件的有效期内，择机完成公司所持标的股份全流通事宜。

　　2、本次全流通的授权

　　公司授权荣万家代表公司向中国证监会等监管机构申请全流通，由荣万家负责全权处理本次全流通一切事宜，包括但不限于：

　　（1）授权荣万家在本次全流通方案的基础上，制定、实施并根据有关监管机构对本次全流通的审核意见或要求调整本次全流通的具体实施方案；

　　（2）授权荣万家代表公司办理本次全流通的申报事宜，包括但不限于根据有关监管机构的要求，制作、修改、签署、递交、呈报、执行和公告本次全流通的相关申报文件及其他法律文件；

　　（3）授权荣万家在本次全流通获得有关监管机构核准/批准后，代表公司办理相关股份的跨境转登记和托管手续、外汇登记手续以及于香港联交所上市事宜；

　　（4）授权荣万家根据实际需要，选定《“全流通”业务指引》第六条规定的参与“全流通”相关股份买卖的境内证券公司；

　　（5）在法律法规及荣万家《公司章程》允许的范围内，授权荣万家代表公司采取所有必要的行动，决定和办理与本次全流通有关的其他一切事宜。

　　本授权的有效期为二十四个月，本次发行相关决议经股东大会审议通过之日起计算。

　　五、拟分拆上市的目的及影响

　　为了更好的做大做强荣万家业务、促进其高质量发展，公司拟分拆荣万家至香港联交所上市。本次分拆上市有助于突出公司生活服务板块的发展优势，提高公司及荣万家的持续运营能力，并能够完善荣万家的激励和治理机制，使得其内在价值得以充分释放。通过本次分拆上市，可以有效的增强荣万家的资本实力，并建立独立、持续、稳定和高效的资本运作平台，为业务发展提供更为多元化的融资渠道，提升荣万家竞争优势。

　　公司是一家专注于房地产开发与销售的大型企业集团，公司本次分拆所属荣万家境外上市后，公司仍将继续保持对荣万家的控股权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司独立上市地位。同时，荣万家境外上市后，有利于提升荣万家自身的市场竞争能力，符合公司股东的整体利益，公司也能够继续保持较好的持续盈利能力和良好的发展前景。

　　六、风险提示

　　1、公司经营管理层将启动所属企业荣万家到境外上市的前期筹备工作，荣万家发行上市方案尚存在一定的不确定性。

　　2、公司董事会已就荣万家到境外上市是否符合《通知》、所属企业到境外上市方案、公司所持荣万家股份申请全流通、关于公司董事及高级管理人员在荣万家持股、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景的相关议案做出决议，并提请股东大会批准。股东大会需就前述提案进行审议并表决，存在一定的不确定性。

　　3、荣万家境外上市事宜尚需经中国证监会的核准、香港联交所及相关有权部门的审核，存在一定的不确定性。

　　针对前述风险因素，公司将根据项目进展及时、充分进行信息披露，请广大投资者给予关注并注意相关风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年五月十日