山东赫达股份有限公司关于公司第八届董事会第二次会议决议的公告

　　证券代码：002810             股票简称：山东赫达             公告编号：2020-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年5月7日以电话、书面送达方式向公司全体董事发出了关于召开第八届董事会第二次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2020年5月10日在公司会议室召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长毕于东先生召集并主持，本次会议以现场结合电话会议方式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，作出决议如下：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　因公司共同实际控制人毕于东拟认购本次非公开发行股票，构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事毕于东回避表决，其他非关联董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为14.50元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　调整公式为：

　　①送红股或转增股本

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P0为调整前的发行价格；n为每股送红股或转增股本的比率；P为调整后的发行价格。

　　②派发股利

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派发股利金额；P为调整后的本次发行价格。

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配预案，公司拟以当前总股本19,029.696万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税）。待本次利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格将调整为14.10元/股。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为毕于东和高起，毕于东和高起将以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（5）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过2.00亿元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（6）认购金额及发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过13,793,102股（含13,793,102股），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配方案，公司拟以当前总股本19,029.696万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税）。待本次利润分配预案实施后，本次非公开发行股票的发行数量上限将调整为14,184,396股。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（7）限售期

　　发行对象毕于东认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，发行对象高起认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　关联董事毕于东回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《公司2020年度非公开发行股票预案》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，针对募集资金用途编制了《山东赫达股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　　关联董事毕于东回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据公司本次非公开发行股票预案，毕于东先生拟参与认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署《关于山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。因毕于东先生为公司董事长兼总经理，且为公司共同实际控制人之一，认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司引入战略投资者的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　为增强公司盈利能力和整体实力，进一步提升公司质量和内在价值，公司通过本次非公开发行股票引入高起一名战略投资者。引入战略投资者将有利于增强公司的资本实力，优化公司股权结构，集合相关股东方的资金、渠道等优势，助力公司发展，有利于保护公司和中小股东合法权益。公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　关联董事毕于东回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与特定对象毕于东、高起签署《关于山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，就上述发行对象拟认购股份的数量、认购价格、限售期、违约责任等内容进行了约定，同时约定本次非公开发行股票经董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与战略投资者高起签署《关于公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的战略合作协议》，就战略投资者具备的优势及其与公司的协同效应，双方的合作领域、合作方式、合作目标、合作期限、参与公司经营管理的安排、股份认购及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等进行约定（战略投资者拟认购股份的数量、定价依据等已在其与公司签订的附条件生效的股份认购协议中进行约定），同时该协议约定将本次非公开发行股票经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，作为协议生效的前提条件。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《山东赫达股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，并经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信专字[2020]第000179号《山东赫达股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》进行鉴证。

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　　《山东赫达股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及公司聘请的和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》于同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，有效防范非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并作出《山东赫达股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺》。

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　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》。

　　关联董事毕于东回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　为高效、有序地实施和完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》等法律、法规及《公司章程》有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据现行法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定以及股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场条件变化、政策调整或证券监管部门的意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整、修订和实施非公开发行股票的具体方案，包括但不限于：具体发行时间、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、发行方式等与本次非公开发行有关的事项。

　　（2）决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的发行及上市申报工作；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行及上市申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见。

　　（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、承销协议、股份认购协议、战略合作协议、与募集资金相关的协议，及聘用中介机构的协议等。

　　（4）在公司股东大会审议通过的募集资金使用范围内，根据本次非公开发行募集资金使用项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；根据相关法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金使用项目进行必要的调整；确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜。

　　（5）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的实际结果，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

　　（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

　　（7）若证券监管部门有关非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，由董事会对本次非公开发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

　　（8）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

　　上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过《关于子公司赫尔希公司投资建设新项目的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《关于子公司赫尔希公司投资建设新项目的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二次会议的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二零二零年五月十日