天夏智慧城市科技股份有限公司关于对交易所公司关注函等函件的回复公告

　　证券代码：000662           证券简称：天夏智慧         公告编号：2020-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳证券交易所公司管理部：

　　天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第59号，以下简称“《关注函》”），公司收到《关注函》后高度重视，组织公司人员认真核实相关问题，现回复如下：

　　一、你公司于2020年4月28日披露的《关于延期披露2019年经审计年度报告的公告》（以下简称《延期公告》）显示，你公司董事会审议通过了《关于延期披露2019年经审计年度报告的议案》，将原定于2020年4月30日披露的经审计年度报告延至2020年6月30日披露。

　　（一）《延期公告》显示，你公司于2020年3月27日召开股东大会审议通过2019年年审审计机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师事务所”），请你公司补充说明你公司迟至3月27日才确定年审审计机构的原因；

　　回复：

　　公司在2020年1月初新冠疫情之前已经确定了重新聘任的审计机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），但是由于疫情影响，人员流动受限，全国各地延期复工复产，导致承接本次审计工作的亚太会计师事务所重庆分所在进行内部申请核定流程时受阻拖延。而公司主要参与此次聘任工作的高管在北京及杭州，双方迟迟无法见面充分沟通及确认各项聘任审计签署协议的细节，只能通过电话及网络通讯工具沟通及交换材料导致效率低下签约进展缓慢。最后直至重庆、北京、杭州等主要工作地解除禁令恢复正常后双方才正式签署了最终的聘任审计协议。公司最终在2020年3月27日召开股东大会确认审计机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　（二）请你公司根据本所《关于支持上市公司做好2019年年度报告审计与披露工作的通知》（以下简称《通知》）的要求，在4月30日前披露2019年主要经营业绩及2020年第一季度报告。你公司董事、监事及高级管理人员应当保证2019年主要经营业绩内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且与经审计年度报告不存在重大差异；无法做出保证的，应当说明可能存在的差异事项、具体理由，并充分揭示风险。同时，你公司应当对报告期内是否存在违规对外提供担保、非经营性资金占用、违规使用募集资金等重大违规行为发表明确意见。

　　回复：

　　我公司根据已经根据贵所《关于支持上市公司做好2019年年度报告审计与披露工作的通知》的要求，在4月30日前披露了2019年主要经营业绩及2020年第一季度报告。公司董事、监事及高级管理人员在《关于2019年主要经营业绩的专项说明》中已经保证了2019年主要经营业绩内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且与经审计年度报告不存在重大差异，不存在违规对外提供担保、非经营性资金占用、违规使用募集资金等重大违规行为。

　　我部再次提醒你公司，年度报告是投资者作出投资决策的重要信息，你公司全体董事、监事、高级管理人员等应当勤勉尽责，遵守中国证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》和本所《通知》的相关要求，积极采取措施，加强与会计师事务所沟通，提供必要人员支持，密切配合会计师事务所开展审计工作，及时披露经审计的年度报告；你公司会计师事务所应当依法履职工作，克服困难，创新审计方式、创造条件履行必要的审计程序，抓紧推进审计工作。

　　同时，我部将加强对上市公司延期披露经审计年度报告事项的监管，发现与实际情况不符的，将依法依规严肃处理，并视情况提请属地证监局进行核查。

　　二、亚太会计师事务所出具的专项意见显示，亚太会计师事务所

　　预计于2020年6月20日出具你公司财务报表审计报告，而你公司拟

　　延期至2020年6月30日披露经审计年度报告。

　　（一）请你公司说明上述时间存在明显差异的原因；

　　回复：

　　亚太会计师事务所预计出具公司财务报表审计报告时间为2020年6月20日，此时间是审计事务所的预计时间，可能存在一定的偏差，为了保证最终披露时间的准确性及稳妥性，公司推迟10天作为最终披露时间。

　　目前公司已经全面复产复工，正全力配合审计机构的各项工作开展。在确保年度报告真实、准确、完整的前提下，公司会尽可能提高工作效率，争取缩短年度报告的披露时间。

　　（二）你公司应当在审计机构完成财务报表审计工作前履行好编制2019年财务报告的法定职责，应当在审计机构出具审计报告后尽快披露经审计的年度财务报告，切实履行好信息披露义务，保证年度报告及时按质披露。

　　回复：

　　公司以上披露时间为预计披露时间，我公司会尽快提前编制好2019年财务报告，在审计机构出具审计报告后尽快披露经审计的年度财务报告，切实履行好信息披露义务，保证年度报告及时按质披露。

　　三、你公司于2020年1月23日披露的《2019年度业绩预告》显示，你公司预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为亏损27.5亿元至34.5亿元。你公司拟对大额资产减值准备约28.5-35.5亿元，其中，商誉计提减值约22.5-30.5亿元，大额应收账款计提坏账准备约5-6亿。请你公司结合截至目前年报工作进展，说明与商誉相关的资产组名称及其2019年度的经营情况、商誉减值金额及主要原因、相关资产减值的计提是否充分恰当、2019年度业绩预告是否存在需要补充或更正的情形。

　　回复：

　　1、与商誉相关的资产组名称：杭州天夏科技集团有限公司，公司于2016年4月购买杭州天夏科技集团有限公司100%股权，合并成本4,182,437,749.01元，取得的可辨认净资产公允价值为760,312,328.91元,形成商誉3,422,125,420.10元。该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

　　2、2019年度的经营情况：由于整体经济下滑，应收账款回收困难，公司流动资金极其紧张以及金融机构抽贷等多重因素影响，2019年公司的业务急剧萎缩，营业收入及利润均下滑严重。在2019年年底公司的子公司杭州天夏还由于银行的抽贷导致进入破产清算程序。

　　3、商誉减值金额为3,088,596,983.77。主要原因是根据证监会《会计监管风险提示第8号----商誉减值》相关要求，因杭州天夏科技集团有限公司业绩下滑以及浙江省杭州市滨江区人民法院裁定受理江苏银行对杭州天夏科技集团有限公司破产清算的请求，公司需对收购杭州天夏科技集团有限公司100%股权所形成的商誉计提减值准备，导致本报告期净利润亏损。最终计提金额将由公司聘请的审计机构和评估机构进行审计和评估后确认；

　　4、公司相关资产减值的计提充分恰当，2019年度业绩预告不存在需要补充或更正的情形。

　　四、你公司于2020年4月27日披露的《关于收到中国证监会调查通知的公告》显示，你公司于2020年4月26日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：桂证调查字2020002号）,因你公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对你公司进行调查。请你公司积极配合相关调查且就重大进展及时履行信息披露义务，并及时、充分提示相关风险。请你公司年审会计师重点关注并充分评估被立案调查事项对上市公司2019年财务报告及审计工作的影响。

　　回复：

　　我公司在收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》后一直积极配合相关调查，如果发生重大进展，公司一定及时履行信息披露义务，并及时、充分提示相关风险。公司年审会计师也会重点关注并充分评估被立案调查事项对上市公司2019年财务报告及审计工作的影响。截止目前为止，本次立案调查对公司2019年度审计工作不造成影响。

　　五、截至目前，你公司全资子公司杭州天夏、天夏信息技术（苏州）有限公司（以下简称“天夏信息”）均已进入破产清算申请程序且管理人均已在2019年依法接管上述子公司的财产及印章、账薄等。请你公司结合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，谨慎判断你公司是否仍能对杭州天夏、天夏信息实施控制，以及上述事项对你公司2019年年报、2020年一季报合并财务报表范围及其他重要事项的影响，及时、充分提示相关风险。请你公司年审会计师重点关注并充分评估子公司破产清算事项对上市公司2019年财务报告及审计工作的影响。

　　回复：

　　我公司目前暂时无法对杭州天夏、天夏信息实施控制，但公司在全力推进与杭州天夏债权人的和解谈判工作，争取尽快解决杭州天夏的破产问题，早日恢复对杭州天夏的控制。杭州天夏破产事项对公司2019年年报、2020年一季报合并财务报表范围及其他重要事项存在重大影响，具体影响范围以2019年审计年报披露的内容为准。而天夏信息自成立至今未开展有效业务，无有效业绩。天夏信息破产对2019年年报、2020年一季报合并财务报表范围及其他重要事项不造成影响。

　　公司年审会计师在进场后的审计工作中已经反复多次强调子公司破产清算事项对我公司2019年财务报告及审计工作可能存在的重大影响，年审会计师一定会履行职责，将子公司破产清算事项作为上市公司2019年财务报告及审计工作的重点事项及评估内容。

　　六、截至目前，你公司财务总监、董事会秘书、证券事务代表等定期报告编制工作相关的重要岗位人员持续空缺。请你公司结合上述岗位的主要职责、人员长期空缺期间相关岗位工作的开展情况以及公司内部运行的其他情况，充分评估你公司公司治理以及内部控制是否存在重大缺陷，并及时、充分提示相关风险。请你公司年审会计师重点关注并充分评估上述人员缺失事项对上市公司内部控制、2019年财务报告以及审计工作的影响。

　　回复：

　　公司在2019年年底已经开始重视重要岗位空缺的问题，并积极开展内部选拔及外部招聘等多种手段弥补空缺，但是由于新冠病毒疫情影响，导致我公司财务总监、董事会秘书、证券事务代表等定期报告编制工作相关的重要岗位人员招聘及面试工作进展延迟。

　　在上述人员暂时空缺的情况下，由董事长兼董事会秘书迟晨先生亲自负责公司信息披露的工作及职责，避免出现关键人员缺失对公司治理及信息披露的重大不利影响。

　　目前随着全国各地的复工复产，公司以上重要岗位的招聘面试工作已经逐步恢复正常。我公司会尽快填补以上重要岗位的空缺，聘任优秀合格的人才参与到重要的年报编制工作中，并不断完善公司的治理及内控，持续引进扩充公司人才储备。目前我公司治理以及内部控制存在一定程度的瑕疵，但我公司会在短时间内尽快完善。公司治理以及内部控制并不存在重大缺陷。

　　公司已与年审会计师深入沟通，会计师将会重点关注并充分评估上述人员缺失事项对上市公司内部控制、2019年财务报告以及审计工作的影响，并根据影响的具体情况设计适当的审计程序，根据审计程序的实施结果，评价关键人员缺失对内部控制审计报告、财务报表审计报告意见的影响。

　　特此回函。

　　天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

　　2020年5月11日