格力地产股份有限公司购买资产公告

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2020-037

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：公司全资子公司珠海保联资产管理有限公司拟通过协议方式购买League Agent (HK) Limited持有的上海科华生物工程股份有限公司（证券简称：科华生物，证券代码：002022）95,863,038股股份（占科华生物总股本的18.63%），购买价格为人民币1,725,534,684元。

　　本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司全资子公司珠海保联资产管理有限公司（以下简称“保联资产”）与League Agent (HK) Limited（以下简称“LAL公司”）经协商一致，就保联资产通过协议方式购买LAL公司持有的上海科华生物工程股份有限公司（证券简称：科华生物，证券代码：002022）95,863,038股股份（占科华生物总股本的18.63%，以下或称“标的股份”）事宜于2020年5月10日签署了《股份转让协议》，购买价格为人民币1,725,534,684元，折合每股人民币18元，相比本公告披露日前一交易日科华生物股价16.90元/股的溢价率为6.5%，相比近一年来可比交易及同行业可比上市公司估值情况，公司本次收购科华生物股份的估值处于合理范围。

　　（二）董事会审议情况；

　　公司于2020年5月9日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于购买上海科华生物工程股份有限公司股份的议案》，会议同意保联资产通过协议方式购买LAL公司持有的科华生物95,863,038股股份。

　　（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　(四) 本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方基本信息

　　（二）交易对方主要业务最近三年发展状况

　　LAL公司系其控股股东MedAgent Limited为了持有科华生物的A股股票专门在中国香港设立的有限责任公司。截至目前，仅投资了科华生物一家公司。

　　（三）交易对方与公司之间的关系

　　LAL公司与公司之间，在本次交易前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（四）交易对方最近一年主要财务数据

　　单位：美元

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的基本情况

　　2、交易标的主营业务情况

　　（1）科华生物是一家立足于精准医疗领域，拥有完整医疗诊断产品及整体解决方案的中国体外诊断公司。科华生物作为首家登陆深圳证券交易所中小板的体外诊断领域的上市公司，长期以来坚持仪器和试剂双轮驱动，是国内为数不多的能够在分子、生化及免疫等领域，均具备全自动、灵活通量检测系统解决方案和供应能力的公司，在国内体外临床诊断行业中拥有显著的综合性竞争优势。

　　作为研发驱动型高新技术企业，科华生物依托生物技术创新中心和博士后科研工作站，创建了临床体外诊断试剂和自动化诊断仪器两大研发技术平台，实现试剂和仪器的“系列化”和“一体化”。截至2019年12月31日，科华生物拥有230余项获国家药品监督管理局NMPA批准的及70个经欧盟CE认证的试剂和仪器产品，自主产品涉及分子诊断、生化诊断、免疫诊断三大领域，其中试剂产品主要有甲型肝炎、乙型肝炎、丙型肝炎、戊型肝炎、艾滋病、性病、肝功能、肾功能、心肌类、血脂类、流行性感冒、特定蛋白类、胰腺疾病类、无机离子类、糖代谢类、甲状腺功能、性激素、肿瘤标志物、心肌标志物、手足口病、HPV、高血压、个体化用药、药物基因组、血液筛查，仪器涵盖全自动生化分析仪、核酸检测自动化应用平台、全自动化学发光测定系统、PCR设备、核酸提取仪、扩增仪、酶标仪、洗板机。科华生物在打造国内优质营销网络的同时，积极拓展国际市场，科华品牌产品已先后出口至海外三十多个国家和地区。

　　科华生物实行“经销为主、直销为辅”的销售模式。经销模式下，科华生物不断在各地区筛选优质的经销商并为其提供专业培训和技术支持，持续培育精良的经销商团队来拓展市场；直销模式下，科华生物通过与终端医疗机构签订集中采购协议直接负责向终端提供所有相关仪器与试剂耗材的整体供应、配送物流及售后维护等整体解决方案。随着直销业务的深入，科华生物积极推进集采及区域检测中心项目建设，在科华生物已建立的成熟的营销网络、广泛的终端客户基础上，通过集采业务的实施，为持续更新迭代、自主开发的产品进一步覆盖终端市场做好铺垫。

　　在经营自产产品业务的同时，科华生物与日本希森美康、日本日立、法国梅里埃等国际知名厂商建立全国/区域代理合作，发挥协同效应，为医疗机构提供更加完善的体外诊断产品与服务。目前，科华生物产品已覆盖全国30个省市自治区，10,000余家终端医院、500余家高行业壁垒的疾控中心和血液中心/血站及诸多生物医药企业和科研院所。

　　近几年，科华生物积极通过“内生增长+外延并购”，积极执行“以产品为核心，以市场为导向”的发展战略，围绕“新科华 、新产品、新增长”，在渠道并购方面先后完成对陕西、广东、江苏等区域优质渠道公司的控股，有利于科华生物进一步把握优质终端客户，带动科华生物自产产品的销售和推广。同时，科华生物不断充实自有产品竞争力，控股收购分子诊断企业西安天隆和苏州天隆，投资奥然并进行产品战略合作，加大分子诊断领域的战略布局，丰富分子诊断产品线，提升研发实力，显著增加科华生物在国内市场的核心竞争力，经过一年多的整合，科华生物在分子诊断业务中的协同效应正逐步显现。

　　3、标的股份的历史沿革

　　科华生物是根据《中华人民共和国公司法》的规定，经上海市人民政府沪府体改审（1998）065号文批准，由上海科申实业有限公司、上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、自然人沙立武等人在原上海科华生化试剂实验所的基础上以发起设立方式成立的股份有限公司。科华生物于1998年11月23日在上海市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号：310000000000260。科华生物于2004年7月21日在深圳证券交易所上市。所属行业为医药行业类。

　　2014年1月20日，科华生物股东徐显德、沙立武、方永德、顾文霏与LAL公司签订《股份转让协议》（“股份转让协议一”），LAL公司拟通过协议转让取得上述四名股东合计持有的科华生物49,259,673股股份（占总股本比例为10.01%），收购价款总计相当于人民币788,154,768.00元的美元，即人民币16元/股。2014年1月21日，科华生物股东沙立武与LAL公司签订《股份转让协议》（“股份转让协议二”），LAL公司拟受让沙立武持有的剩余 26,311,672股科华生物股份（占总股本比例为5.34%），收购价款总计相当于人民币420,986,752.00元价格的美元，即人民币16元/股。2014年7月28日，“股份转让协议一”所涉及的 49,259,673股科华生物股份（占总股本比例为10.01%）已全部过户至LAL公司名下。2014年8 月19日，“股份转让协议二”所涉及的沙立武持有的26,311,672股科华生物股份（占总股本比例为5.34%）已全部过户至LAL公司名下。本次过户完成后，LAL公司合计持有科华生物75,571,345股股份（占总股本比例为15.35%）。

　　2015年4月28日，LAL公司认购科华生物非公开发行的20,291,693股股份在深交所上市，认购价格为15.77元/股。本次新增股份登记到账后，LAL公司持有科华生物95,863,038股股份。

　　4、标的股份权属情况

　　截至本公告日，本次交易涉及的标的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、交易标的主要股东情况

　　截至2020年3月31日，科华生物前十大股东如下：

　　注：数据来自科华生物2020年一季度报

　　6、交易标的最近一年又一期的主要财务指标

　　科华生物近期主要财务数据如下：

　　上述经审计的数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计确认。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　2020年5月10日，保联资产与LAL公司签署了《股份转让协议》，具体情况如下：

　　（一）协议签署方

　　受让方：珠海保联资产管理有限公司

　　转让方：League Agent (HK) Limited

　　（二）转让标的

　　转让方持有的科华生物（以下简称“ 标的公司”）股份95,863,038股，占标的公司股份总数的18.63%。

　　（三）转让价格和支付方式

　　标的股份转让价格为人民币每股18元，标的股份转让价款共计人民币1,725,534,684元（以下简称“本次转让价款”）。支付方式如下：

　　1、双方应于本协议签署并生效后的三（3）个工作日内，共同配合在转让方指定的上海浦东发展银行上海分行以受让方名义开立资金共管账户（以下简称“ 共管账户”）并签署如本协议附件所示的资金监管协议，预留转让方及受让方指定人员的印签；

　　2、受让方应于共管账户开立之日后的三（3）个工作日内，向该账户汇入人民币517,660,405.20元，其中1）人民币172,553,468.40元设定为本次股份转让交易的定金。该等定金在标的股份完成交割过户之后，作为本次股份转让价款的一部分，与其他预付款一并转给转让方；2）人民币345,106,936.80元作为本次股份转让第一期预付款（以下简称“第一期预付款”）。

　　3、为本次股份转让之目的，倘若转让方需缴纳本次股份转让相关税费，双方应配合自共管账户中向转让方指定的税务部门银行账户汇入与应缴税金等额的款项；

　　4、深交所就本次股份转让出具确认意见书（以下简称“ 确认意见书”）后，受让方应不晚于2020年6月5日向共管账户支付第二期预付款人民币1,207,874,278.80元（以下简称“ 第二期预付款”，与第一期预付款合称“标的股份转让预付款”）；

　　5、自标的股份完成交割过户之日（含当日）起，共管账户内的所有资金已实质性地归转让方所有。于转让方向受让方发出书面付款通知的当日或下一个工作日，受让方应配合转让方出具指令将共管账户内的资金汇入本协议列示的转让方指定的银行账户。

　　（四）股份转让的变更登记

　　1、双方同意，共管账户足额收到定金和第一期预付款之日后的三（3）个工作日内，由双方依据深交所《上市公司股份协议转让业务办理指引》之规定，共同向深交所提交标的股份交割过户的全部申请文件；

　　2、于共管账户足额收到第二期预付款之日后的三（3）个工作日内，由双方依据中证登深圳分公司的业务规则，共同配合完成标的股份的交割过户手续；

　　3、自标的股份完成交割过户之日（含当日）起，转让方所持标的股份及附着于标的股份之上的所有股东权利（含按标的股份占有比例享有标的公司拟分配的股息及滚存的未分配利润的权利）和义务转由受让方享有及承担；

　　4、双方同意，为履行标的股份的交割过户手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则及根据深交所、中证登深圳分公司的要求签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的过户登记。

　　（五）过渡期安排

　　1、自本协议签署日起至标的股份交割过户之日为过渡期。过渡期间内，双方应遵守中国法律关于标的公司股东及潜在股东的相关规定，履行各自应尽之义务和责任，不得滥用股东地位损害标的公司以及其他股东之权益。

　　2、过渡期间内，转让方应促使标的公司及其控股子公司严格遵守中国相关法律，正常开展其业务经营活动，善意的管理标的公司的资产。

　　3、过渡期内，转让方应要求其向标的公司委派的董事及监事根据相关法律的规定继续履行其作为标的公司董事及监事的职责。若标的公司发生任何重大不利事项导致标的公司不具备上市公司再融资条件（以《上市公司证券发行管理办法》为准）时，转让方应当在第一时间以书面形式告知受让方，前述重大不利事项包括但不限于发生较大生产安全事故（事故等级以国务院发布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定为准）、发生环境污染事故（以环境保护部门的认定为准）、发生产品质量事故（以国家或地方政府食品和药品监督管理部门、市场监督管理部门的认定为准）、受到政府部门的行政处罚、发生上市公司应披露而未披露的事项。

　　4、过渡期间内，除非获得受让方的书面同意，转让方不得向标的公司的董事会、股东大会提交修改标的公司章程、变更标的公司主营业务、对外投资、对外担保、处置标的公司及其子公司的重要资产（金额超过人民币100万元）、增加标的公司的负债额度、放弃标的公司的债权等提案或议案，并以合法的、恰当的方式阻止标的公司的其他股东、董事提交的上述提案或议案在标的公司的董事会、股东大会上获得通过。

　　5、在过渡期内，倘若发生上述第3条列示的重大不利事项导致标的公司不具备上市公司再融资条件，受让方有权中止本协议的履行，由双方进行紧急磋商，寻求解决排除重大不利事项的方案。若经过双方努力，该等事项在十五（15）个工作日内无法排除时，受让方有权提出终止本协议的履行。

　　（六）协议终止

　　1、发生下列情形之一时，本协议应当终止履行：

　　（1）国家或政府部门发布新的法律、深交所或中证登深圳分公司发布新的业务规则，标的股份落入被禁止或限制转让的范围；

　　（2）触发本协议列示的标的公司重大不利事项，且双方无法在本协议约定的期限内予以排除，受让方提出终止本协议时；

　　（3）发生其他不可抗力事件，导致本协议之目的无法实现时；

　　（4）任一方怠于履行本协议项下之义务，超过十五（15）个工作日；

　　（5）无论何种原因，标的股份在本协议签署并生效之日起的九十（90）日内未能完成交割过户。

　　2、本协议终止后，双方应当配合将共管账户中存放的标的股份转让预付款（含利息），全部转入受让方指定的银行账户，但该等安排不影响一方根据本协议之约定追究另一方违约责任。定金部分按本协议约定处置。

　　3、由于上述第1条第（1）、（2）、（3）款所列原因，导致本协议终止时，双方互不承担违约责任。

　　4、由于上述第1条第（4）、（5）款所列原因，导致本协议终止，属于违约行为造成的，依据本协议之约定，由违约方承担违约责任。

　　（七）违约责任

　　1、违约行为。如果任何一方出现如下情况，视为该方违约：

　　（1）一方在本协议中做出的陈述与保证被证明为虚假、不准确或有重大遗漏；

　　（2）一方违反其在本协议中承诺的任何重大事项；或

　　（3）一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知十五（15）日内仍未完成补救或无法补救的情形。

　　2、违约救济。如果一方（违约方）违约，履约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1）要求违约方继续履行义务；

　　（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。履约方根据此款约定暂停履行义务不构成履约方不履行或迟延履行义务之违约行为；

　　（3）履约方要求违约方继续履行义务或恢复履行义务，不影响其行使要求违约方支付违约金或赔偿损失的权利；

　　3、倘若由于受让方的原因，未按本协约定支付相应的款项，则每延迟一日，按应付金额之万分之三（3）计算，向转让方支付违约金。

　　4、倘若由于转让方的原因，未按本协议约定，办理标的股权的交割过户手续时，每延迟一日，按受让方已付金额之万分之三（3）计算，向受让方支付违约金。

　　5、倘若违约方给履约方造成的实际损失大于其应支付的违约金金额时，违约方还应当履行损害赔偿责任。

　　6、不剥夺。任何一方放弃追究对方一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求支付违约金或损害赔偿的权利。

　　7、关于定金的特别约定

　　（1）双方确认，本协议约定的定金之概念，与《中华人民共和国担保法》第八十九条规定相同，定金存放账户不影响对其性质的认定；

　　（2）倘若由于受让方违约的原因，导致本协议终止时，共管账户中存放的定金归属于转让方。双方应共同配合将该等定金转入转让方指定的银行账户。倘若由于受让方的原因，自本协议终止之日起的三（3）个工作日内，定金未转入转让方指定的银行账户，则每延迟一日，受让方按应付金额之万分之三（3）计算，向转让方支付违约金；

　　（3）倘若由于转让方违约的原因，导致本协议终止时，转让方应配合受让方将共管账户中存放的全部资金（含定金、标的股份转让预付款和利息）转入受让方指定的银行账户，并同时向受让方支付与定金等额的款项至受让方指定的银行账户。倘若由于转让方的原因，自本协议终止之日起的三（3）个工作日内，共管账户的全部资金和转让方应履行双倍返还定金责任的资金未全部转入受让方指定的银行账户，则每延迟一日，按应付金额之万分之三（3）计算，向受让方支付违约金。

　　（八）协议成立与生效

　　本协议自双方的授权代表签署并加盖各自公司印章之日成立并生效。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　（一）人员安置、土地租赁情况

　　本次交易收购的标的资产为科华生物18.63%的股份，标的公司的原有员工与科华生物的劳动关系不变，因此不涉及人员安置情况，亦不涉及土地租赁情况。

　　（二）关联交易情况

　　本次交易前，公司与交易标的之间不存在交易情况，公司与交易标的和交易对方之间也不存在关联关系和关联交易情况。

　　（三）同业竞争情况

　　本次交易完成后，公司与持股5%以上的主要股东及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。

　　（四）本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与持股5%以上的主要股东及其控制的其他企业保持独立。

　　（五）本次收购资产的资金来源为公司自有资金和自筹资金。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　（一）收购资产的目的

　　为进一步完善产业布局，根据十三五规划，公司几年前已在海内外开始布局生物医药和医疗健康产业。科华生物是一家立足于精准医疗领域，拥有完整医疗诊断产品及整体解决方案的中国体外诊断公司，是国内为数不多的能够在分子、生化及免疫等领域，均具备全自动、灵活通量检测系统解决方案和供应能力的公司，在国内体外临床诊断行业中拥有显著的综合性竞争优势。本次股份收购系公司根据自身战略部署，向生物医药和医疗健康领域布局迈出实质性的步伐、完善和扩展大健康板块产业布局的重要举措。当前，珠海正努力打造集成电路、生物医药、新材料、新能源、高端打印设备等5个千亿级产业集群，通过本次收购，公司能够贯彻落实珠海市发展战略，通过资本和产业的有效联动，进一步扩大企业竞争力。

　　（二）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

　　公司2019年实现营业收入41.93亿元，归属于上市公司股东净利润为5.26亿元，科华生物2019年营业收入为24.14亿元，归属于上市公司股东净利润为2.02亿元。本次收购完成后，公司营业收入、归属于上市公司股东净利润均可实现一定幅度的增长。

　　七、风险提示

　　1、本次购买资产虽符合公司的战略布局，标的公司目前发展趋势较好，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，公司投资收益不确定的风险。

　　2、可能存在或者发生其他不可预见或者无法预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月10日