韵达控股股份有限公司关于向激励对象首次授予第三期股权激励计划限制性股票的公告

　　证券代码：002120         证券简称：韵达股份        公告编号：2020-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”或“韵达股份”）2020年5月11日召开的第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予第三期股权激励计划限制性股票的议案》，公司董事会及监事会认为公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本次股权激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意首次授予350名符合条件的激励对象390.38万股限制性股票，首次授予日为2020年5月11日，授予价格为15.63元/股，独立董事发表了同意的独立意见。现将本次向激励对象首次授予限制性股票事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的审批程序

　　（一）股权激励计划简述

　　1、限制性股票的种类和来源：

　　本激励计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、激励对象：

　　本激励计划首次授予的激励对象为公司部分董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）、公司及控股子公司的中层管理人员以及核心业务（技术）人员，合计350人。

　　3、限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

　　（1）限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期最长不超过48个月，自首次授予日期至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（或回购注销）完毕之日止。

　　（2）限制性股票激励计划的锁定期和解锁期

　　限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月，均自授予完成登记之日起计算。

　　首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：

　　4、限制性股票激励计划的授予数量

　　本激励计划原拟向激励对象授予不超过423.0000万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额222,628.6468万股的0.1900%。其中，首次授予403.3000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额222,628.6468万股的0.1812%，预留授予19.7000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额222,628.6468万股的0.0088%，占本次授予限制性股票总量的4.6572%。。

　　5、限制性股票激励计划的授予价格

　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为15.63元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

　　6、首次授予的限制性股票解锁条件

　　（1）公司业绩考核条件：

　　本激励计划首次授予的限制性股票解锁条件对应的各年度主要绩效考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

　　（2）激励对象层面考核内容：

　　根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。

　　激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。

　　在解锁期内，若激励对象年度考核分数在80分及以上，则可100%解锁当期全部份额，若激励对象年度考核分数高于60分（含）但低于80分，则按80%解锁当期全部份额。未能解锁的剩余份额由公司安排统一回购注销。

　　具体考核内容根据公司现行薪酬与考核相关规定执行。

　　（二）已履行的审批程序

　　1、2020年3月10日，公司召开第六届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2、2020年3月10日，公司召开第六届监事会第三十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查〈第三限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、公司于2020年3月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第三期限制性股票激励计划名单》。公司于2020年3月11日通过公司内部事务管理系统以公告方式发布了《关于第三期限制性股票激励计划的通知》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示时间为2020年3月11日至2020年3月21日，在公示期限内，有关人员向公司监事会反馈了意见，经核查，有1名拟激励对象不符合《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中激励对象的范围，公司将取消其激励资格。2020年3月28日，公司披露了《监事会关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

　　4、2020年4月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三期限制性股票激励计划获得批准。

　　5、2020年5月11日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予第三期股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为本次授予符合限制性股票激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。

　　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　1、鉴于8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票；2名激励对象离职，不再符合激励对象条件；1名激励对象因违反公司内部管理规章制度的规定，不再符合激励对象条件；1名激励对象在激励对象名单公示期内，经监事会核查，不符合《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中激励对象的范围。根据《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的规定以及2020年第二次临时股东大会的授权，公司对第三期限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行调整，首次授予激励对象人数由362人调整为350人，首次授予限制性股票数量由4,033,000股调整为3,903,800股。

　　2、除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。

　　三、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

　　（一）限制性股票的授予条件

　　公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

　　经公司董事会认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

　　四、本次限制性股票授予的具体情况

　　（一）授予日：2020年5月11日

　　（二）授予数量：390.3800万股

　　（三）授予人数：350人

　　（四）授予价格：15.63元/股

　　（五）股票来源：本激励计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

　　（六）激励对象获授限制性股票分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、任何单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本次限制性股票激励计划。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　五、限制性股票激励计划的会计处理、公允价值确定方法

　　1、会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并以限制性股票授予日的公允价格为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　（2）锁定期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认资本公积。

　　（3）解锁日

　　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（4）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以本激励计划公告前1个交易日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算。此处的价值估算仅为模拟测算，不作为会计处理的依据。限制性股票的公允价值将根据董事会确定授予日的实际股价等参数进行重新估算。

　　六、预计限制性股票授予后对公司业绩的影响

　　公司按照相关估值工具于2020年5月11日对首次授予的390.3800万股限制性股票进行预测算。首次授予的限制性股票在2020-2022年间各年度需摊销的费用见下表：

　　本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　七、激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经核查，本次激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月未买卖本公司股票。

　　九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

　　十、公司独立董事、监事会及律师发表的核查意见

　　1、独立董事关于向激励对象授予限制性股票发表独立意见如下：

　　（1）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，经公司第七届董事会第三次会议审议确定公司本次激励计划的首次授予日为2020年5月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号—股权激励》及公司本次股权激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司本次股票激励计划中的各项授予条件均已成就。

　　（2）本次拟授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（4）公司实行本次激励计划将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

　　（5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　因此，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日确定为2020年5月11日，并同意按照本激励计划规定向350名激励对象授予390.3800万股限制性股票，授予价格为15.63元/股。

　　2、监事会核实情况

　　（1）本次激励计划的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在具有中国证监会认定不得作为激励对象的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　激励对象名单符合本次激励计划规定的激励对象范围；激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；激励对象均为本公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司的中层管理人员、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述的不得参与上市公司股权激励的情形；激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系；激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　综上所述，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）除12名拟激励对象（其中8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票；2名激励对象离职，不再符合激励对象条件；1名激励对象因违反公司内部管理规章制度的规定，不再符合激励对象条件；1名激励对象在激励对象名单公示期内，经监事会核查，不符合《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中激励对象的范围）外，公司本次向激励对象授予限制性股票所确定的授予对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。

　　（3）公司及本次激励计划的激励对象均符合本次激励计划所规定的股权激励授予条件。监事会同意公司以2020年5月11日为首次授予日，向符合条件的350名激励对象授予390.3800万股限制性股票，授予价格为15.63元/股。

　　3、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整和首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的激励对象及授予数量调整符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予日的确定、授予对象、授予条件的成就事项，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

　　十一、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　3、第七届监事会第三次会议决议；

　　4、《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见》。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司董事会

　　2020年5月12日