奥飞娱乐股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐          公告编号：2020-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求，本公司董事会将截至2020年3月31日止的前次募集资金的使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的基本情况

　　1、2016 年发行股份购买资产配套募集资金基本情况

　　2016年3月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]175号）核准，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）31,312,781股，募集资金总额为人民币903,999,987.47元，扣除股票发行费用人民币15,437,433.65元，公司实际募集资金净额为人民币888,562,553.82元。该募集资金已于2016年3月7日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字 [2016]G16002710070 号验资报告验证。

　　2、2018 年非公开发行股票募集资金基本情况

　　2018年1月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号）核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）50,215,206股，募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除股票发行费用人民币21,154,149.50元，公司实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元，考虑发行费用的增值税进项税1,197,404.69元后，增加股本人民币50,215,206.00元，增加资本公积人民币629,828,020.83元。该募集资金已于2018年1月3日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　1、2016 年发行股份购买资产配套募集资金基本情况

　　截至2017年12月31日，公司募集资金账户实际入账891,499,987.47元，募集资金账户利息净收益716,792.97元。公司累计直接投入项目运用的募集资金570,148,000.00元，累计补充流动资金已使用募集资金315,351,987.47元，结余募集资金补充流动资金6,716,792.97元（包括募集资金入账后超过6个月未及时置换的募集资金6,000,000.00元和利息净收益716,792.97元），剩余募集资金余额 0.00 元，募集资金账户已经销户。

　　2、2018 年非公开发行股票募集资金基本情况

　　公司募集资金账户实际入账 681,126,037.35元。截至2020年3月31日，公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金2,280,215.21元，募集资金账户累计利息净收益8,192,367.26元，累计直接投入项目运用的募集资金272,249,295.61元，累计补充流动资金已使用募集资金142,000,000.00元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金745,000,000.00元，累计偿还暂时性补充流动资金560,000,000.00元，剩余募集资金余额87,788,893.79元，与募集资金专户中的余额相差 300.00元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致）。

　　截至2020年3月31日，募集资金专户余额为8,778.92万元。

　　单位：元

　　前次募集资金使用情况对照表见，附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　1、2016年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。

　　2、2018年非公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况。

　　（1）公司于2018年12月24日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过、于2019年2月18日召开 2019年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。由于公司的战略更聚焦于K12领域，同时由于原已完结的IP内容项目和拟完结的IP内容项目存在节余募集资金，公司决定将现有的IP资源建设项目的节余募集资金、调减募集资金IP管理运营体系建设项目的调减募集资金用于K12领域的其他IP资源建设项目。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。具体调整如下：

　　单位：万元

　　详见公司于2018年12月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2018-117）、《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2018-119）、《第四届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-120），于2019年2月19日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-020）。

　　（2）公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过、于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。由于公司的战略更聚焦于K12领域和部分潮流项目受市场影响较大，同时，公司践行“聚焦、协同、务实、结果”的经营方针，需保持各项费用与业绩匹配，提高项目投资收益率，公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后，决定在2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划的议案》的基础上，将现有的IP资源建设项目的节余募集资金、调减募集资金IP管理运营体系建设项目的调减募集资金用于K12领域的其他IP资源建设项目。同时，为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将IP资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。

　　此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。具体调整方式如下：

　　单位：万元

　　详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2019-046）、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019-056），于2019年8月1日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-057）。

　　（3）公司于2020年3月24日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2020年3月31日，本次调整议案尚未经过股东大会审议。本次议案只涉及IP资源建设项目部分子项目的变更和实施金额的调整，不涉及募投项目实施主体的变更。

　　详见公司于2020年3月24日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报、证券日报和上海证券报的《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-013）、《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-014）、《第五届监事会第七次会议》（公告编号：2020-018）。

　　四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、2016 年发行股份购买资产配套募集资金置换情况

　　2016年3月31日，公司第三届董事会第四十次会议同意将2016年发行股份购买资产配套募集资金54,614.80万元置换已投入的自有资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　2、2018 年非公开发行股票募集资金置换情况

　　公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金11,242.42万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表二。

　　2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：

　　（1）2016年发行股份购买资产配套募集资金投资项目实现效益的计算口径、 计算方法：

　　按北京四月星空网络技术有限公司合并口径计算实现的归属母公司净利润减去未来公司将2017年非公开发行的募集资金投入募投项目产生的效益（若有）来计算。

　　（2）2018 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益的计算口径、 计算方法：

　　IP资源建设项目收益=影视片的年度收入-影视片的年度成本-影视片的年度收入×（年度的营业税金及附加+销售费用+管理费用）÷年度总收入。

　　IP管理运营体系建设项目，主要涉及各种软件硬件设施的购买，用于提高公司的IP管理运营能力，不直接产生效益，故无法单独核算。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　1、根据本公司2015年第三届董事会第三十次会议及第三十三次会议和2015年第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会【证监许可﹝2016﹞175 号】文件核准，本公司与四月星空全体股东分别于2015年8月17日、2015年9 月28日和2016年1月4日签署了《发行股份及支付现金购买四月星空100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买四月星空 100%股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买四月星空100%股权协议之补充协议（二）》。根据该协议，本公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以发行股份及支付现金方式购买其持有的四月星空100%股权，共支付904,000,000.00元，其中，交易对价36.27%部分（327,852,000元）以发行股份方式支付，发行价格为25.97元/股，共计发行股份12,624,254 股，其余63.73%部分（576,148,000元）以现金方式支付。

　　2015年12月30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年12月30日召开的2015年第112次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权并募集配套资金事项获得有条件通过。2016年2月，本次交易标的公司四月星空的100.00%股权过户手续及相关工商登记已经完成，四月星空成为本公司的全资子公司。

　　2、公司发行股份及支付现金购买四月星空100%股份，交易对方无业绩承诺。根据交易估值计算的现金流测算依据，四月星空未实际预计效益，预计效益、实际效益对比及未达到的原因见本报告附件二。

　　实现效益情况详见本报告附件二。

　　七、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2016年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。

　　2、2018年非公开发行股票募集资金闲置资金暂时补充流动资金情况。

　　（1）公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　截至2019年1月16日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币3亿元的归还工作。

　　（2）公司于2019年1月29日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币2.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　截至2020年1月13日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币2.6亿元的归还工作。

　　（3）公司于2020年1月17日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币1.85亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　截至2020年3月31日，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金1.85亿元。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　1、2016年发行股份购买资产配套募集资金结余情况

　　截至2020年3月31日，2016年非公开发行募集资金均已使用完毕，无结余募集资金。

　　2、2018年非公开发行股票募集资金结余情况

　　截至2020年3月31日，本公司募集资金尚未使用的余额为27,278.92万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及闲置募集资金暂时补充流动资金 18,500.00万元)，公司募集资金的使用是根据各项目的进展情况投入，未使用金额占募集资金额净额的40.18%，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户中，公司将结合经营管理需要，将上述未使用募集资金陆续用于募集资金投资项目。

　　九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附件：1、前次募集资金使用情况对照表

　　附件：2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二二年五月十一日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　1、2016 年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表

　　实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系期间利息净收益。

　　2、2018 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　变更用途的募集资金总额不包括2020年3月26日已过董事会,但截至2020年3月31日尚未过股东大会的调整金额7,500.00万元。

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　1、2016 年发行股份购买资产配套募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　货币单位：人民币万元

　　预计实现效益为2017年度至2019年度预计净利润之和，其中2017年度及2018年度预计净利润系2016年收购时估值报告中预测的四月星空2017-2018年净利润；2019年度预计净利润系2018年度商誉减值中根据（经纬仁达评报字（2019）第2019032024号）评估报告中预测的2019年度净利润。

　　2017及2018年度四月星空业绩未达预期，根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《北京四月星空网络技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书》（经纬仁达评报字（2019）第2019032024号），公司对四月星空计提商誉减值准备38,002.07万元。

　　未来四月星空将继续围绕以IP为核心的经营策略，在平台积累大量具有一定知名度和粉丝量的优质IP下，平台内容多元化，从源头增加内容供给；扩大外部合作，加速IP衍生开发，降低自研高投入带来的风险和加快开发效率，实现四月星空IP商业价值。

　　2、2018 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　货币单位：人民币万元