奥飞娱乐股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2020-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2020年5月11日下午15：45在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，其中蔡东青、蔡晓东、孙巍、刘娥平、李卓明、杨勇以通讯方式参与会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通知于2020年5月7日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》。

　　由于公司《2020年股票期权激励计划》中1名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象人数由113人调整为112人，授予股票期权总数由1,034.00万份调整为1,027.00万份。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的《关于调整2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的公告》（公告编号：2020-048）。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

　　董事会经过认真核查，公司2020年股票期权激励计划的授予条件已成就。根据《上市公司股权激励管理办法》和2020年股票期权激励计划有关规定以及2020年第一次临时股东大会的相关授权，同意确定以2020年5月11日为授予日，向符合授予条件的112名激励对象授予1,027万份股票期权，行权价格为8.46元/股。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2020-049）。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　三、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件和资格。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　四、会议逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等有关法律、法规的要求，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会的核准批文有效期内择机发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过135,715,952股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）本次发行前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）上市地点

　　公司将向深圳证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在深圳证券交易所交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）发行规模及募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,259.14万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

　　本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　上述非公开发行股票的方案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会逐项审议，并以特别决议的方式审议通过。经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　五、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司董事会编制了公司非公开发行股票预案的议案。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　六、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《奥飞娱乐股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的《奥飞娱乐股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-050）及刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于奥飞娱乐股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴所（2020）审核字GD—106号）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　七、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　公司董事会编制了《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　八、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权,0票回避审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会编制了公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》（公告编号：2020-051）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　九、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

　　根据国务院、证监会相关规定及要求，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、《上海证券报》的《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-052）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　十、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　1、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格及发行起止日期等具体事宜；

　　3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　4、批准开立募集资金专户事宜并签署资金监管协议及其他与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

　　5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

　　6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

　　7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款及工商变更登记等事宜；

　　9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述第6项和第8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年5月29日下午14：30在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开2020年第二次临时股东大会。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、《上海证券报》的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-053）。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二二年五月十二日