奥飞娱乐股份有限公司 关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2020-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”、“本公司”）2020年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年5月11日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为2020年5月11日。具体情况如下：

　　一、激励计划简述及已履行的审批程序

　　（一）激励计划简述

　　1、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,034.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额135,715.9525万股的0.7619%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　2、股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　3、本激励计划授予的激励对象共计113人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为8.46元/份。

　　5、行权安排：本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。本次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　6、行权条件：

　　（1）上市公司业绩考核要求

　　本计划在2020—2022年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。各年度绩效考核目标如表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，公司注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

　　（二）已履行的审批程序

　　1、2020年3月3日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2020年3月3日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于<奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、2020年3月6日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，公示期自2020年3月6日至2020年3月20日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2020年4月15日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于对<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2020年3月24日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，上海市锦天城（北京）律师事务所出具了法律意见书。

　　4、2020年4月21日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授予日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　5、2020年5月11日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》、《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，上海市锦天城（北京）律师事务所出具了法律意见书。

　　二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于本激励计划激励对象中1名激励对象离职，不再具备激励资格。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予的股票期权数量进行调整。调整后，本激励计划授予的股票期权数量由原来的1,034万份调整为1,027万份，激励对象人数由113人调整为112人。

　　公司第五届监事会第十一次会议对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见，上海市锦天城（北京）律师事务所出具了法律意见书，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　除上述情况外，本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　　三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划》的有关规定，董事会经过认真核查，认为本激励计划的授予条件已成就，同意确定以2020年5月11日为授予日，向符合授予条件的112名激励对象授予1,027万份股票期权，行权价格为8.46元/股。本次激励计划满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　四、本次激励计划的授予情况

　　1、本次股票期权的授予日为：2020年5月11日；

　　2、本次股票期权的行权价格为：8.46元/股；

　　3、本次股票期权授予的激励对象共112人、授予的股票期权数量为1,027万份。分配明细如下：

　　4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　5、等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为12个月、24个月和 36个月。

　　6、本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　8、对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。

　　五、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，董事会已确定激励计划的授予日为2020年5月11日。经测算，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为440.74万元。

　　2020年-2023年期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权收盘价、授权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

　　本激励计划激励对象所涉的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　七、监事会意见

　　监事会对公司本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，且满足公司《2020年股票期权激励计划》规定的获授条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、除本激励计划激励对象中1名激励对象离职，不再具备激励资格。本激励计划授予激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。因此，同意公司本次激励计划的授予日为2020年5月11日，并同意公司向符合授予条件的112名激励对象授予1,027万份股票期权。

　　八、独立董事意见

　　1、公司本次激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，且满足公司《2020年股票期权激励计划》规定的获授条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、董事会确定公司本激励计划的授予日为2020年5月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划》中关于股权期权授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2020年股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件规定。

　　综上，独立董事一致同意公司以2020年5月11日为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的112名激励对象授予1,027万份股票期权。

　　九、律师法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为：公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励对象及授予股票期权数量调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定，公司和激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，本次授予的授予条件已经成就。公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　十、独立财务顾问意见

　　上海信公企业管理咨询有限公司认为：奥飞娱乐本次股票期权激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定及本激励计划调整、授予事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2020年股票期权激励计划》的有关规定，奥飞娱乐不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见；

　　4、《上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》；

　　5、《上海信公企业管理咨询有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二二年五月十二日