奥飞娱乐股份有限公司关于调整2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的公告

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2020-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”、“本公司”）根据公司 2020年第一次临时股东大会的授权，公司于 2020年 5 月 11 日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》。具体情况如下：

　　一、2020 年股票期权激励计划已履行的审批程序

　　1、2020年3月3日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2020年3月3日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于<奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、2020年3月6日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，公示期自2020年3月6日至2020年3月20日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2020年4月15日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于对<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2020年3月24日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，上海市锦天城（北京）律师事务所出具了法律意见书。

　　4、2020年4月21日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授予日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　5、2020年5月11日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》、《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，上海市锦天城（北京）律师事务所出具了法律意见书。

　　二、对 2020 年股票期权激励计划人员名单及授予数量进行调整的情况

　　鉴于本激励计划激励对象中 1 名激励对象离职，不再具备激励资格。根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予的股票期权数量进行调整。调整后，本激励计划授予的股票期权数量由原来的 1,034 万份调整为 1,027 万份，激励对象人数由 113 人调整为 112 人，除上述激励对象人数及授予数量调整外，本次实施的2020年股票期权激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。调整后的激励对象名单及分配情况如下：

　　三、本次股票期权激励计划人员名单及授予数量的调整对公司的影响

　　本次对公司 2020 年股票期权激励计划人员名单及授予数量的调整符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《2020年股票期权激励计划》所规定的激励对象范围，激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和授予条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。我们同意公司对本次股票期权激励计划的激励对象人员名单及授予数量进行调整。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会对公司2020年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司调整后的股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况。公司对2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的调整程序合规，同意公司对本次股票期权激励计划人员名单及授予数量进行相应的调整。

　　六、律师法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为：公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励对象及授予股票期权数量调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定，公司和激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，本次授予的授予条件已经成就。公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　七、财务顾问意见

　　上海信公企业管理咨询有限公司认为：奥飞娱乐本次股票期权激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定及本激励计划调整、授予事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2020年股票期权激励计划》的有关规定，奥飞娱乐不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见；

　　4、《上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》；

　　5、《上海信公企业管理咨询有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二二年五月十二日