宁波兴瑞电子科技股份有限公司 关于签署募集资金三方监管协议的公告

　　证券代码：002937        证券简称：兴瑞科技        公告编号：2020-049

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1399”号文核准。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年9月18日出具天健验【2018】336号的验资报告，本次公开发行股票的发行价格为9.94元/股，发行股票数量为4,600万股，募集资金总额为457,240,000.00元，发行费用总额为59,843,465.40元（不含增值税），募集资金净额为397,396,534.60元（不含增值税）。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同开户银行、保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）分别签订了《募集资金三方/四方监管协议》，对募集资金进行了有效监管。

　　二、前两次募投项目实施主体、地点和内容变更的具体情况

　　公司第二届董事会第十一次会议于2018年11月16日审议通过了《关于对外投资设立境外孙公司的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》，上述议案于2018年12月5日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，同意公司变更部分募集资金6,980.00万元人民币（测算美元兑人民币汇率6.98，等值1,000.00万美元）向全资子公司香港兴瑞企业有限公司（以下简称“香港兴瑞”）增资并转投设立全资孙公司兴瑞科技（越南）有限公司（以下简称“越南兴瑞”），由越南兴瑞实施原“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”中的“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”；由越南兴瑞实施原“年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”中的“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件”。

　　具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨投资新设孙公司的公告》（公告编号2018-022）、《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号2019-008）、《关于全资子公司投资设立孙公司完成注册登记并取得营业执照的公告》（公告编号2019-011）、《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号2019-025）及《关于境外子公司增资投产及境外孙公司奠基的公告》（公告编号2019-034）。

　　公司第二届董事会第十六次会议于2019年8月23日审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨二次增资子公司香港兴瑞继而转投孙公司越南兴瑞的议案》，上述议案于2019年9月10日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，同意公司变更募投项目的实施主体、地点和内容，同意使用调整后的募集资金1,000.00万美元向子公司香港兴瑞二次增资，继而转投孙公司越南兴瑞。

　　具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨二次增资子公司香港兴瑞继而转投孙公司越南兴瑞的的公告》（公告编号2019-044）。

　　三、本次募投项目实施主体、地点和内容变更的具体情况

　　公司第三届董事会第二次会议于2020年3月26日审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的议案》，上述议案于2020年4月17日经公司2019年年度股东大会审议通过，同意对募集资金投资项目进行部分调整（即将原由子公司苏州中兴联精密工业有限公司实施的“汽车电子连接器技改项目”部分调整至东莞中兴瑞电子科技有限公司（以下简称“东莞中兴瑞”）实施），同意使用调整后的募集资金人民币7,000.00万元向子公司东莞中兴瑞进行增资，用于东莞中兴瑞实施“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目”。

　　同意授权公司在本次募集资金投资项目的调整事项经公司股东大会审议通过之后，在有相应资质的银行开设募集资金监管专户，同时授权公司董事长与开户银行、保荐机构国海证券股份有限公司签订募集资金监管协议。

　　具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的公告》（公告编号2020-028）和《关于全资子公司变更注册资本并完成工商登记的公告》（公告编号2020-044）。

　　近日，公司、子公司东莞中兴瑞、上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行、国海证券分别签署了《募集资金三方监管协议》，现将相关事项公告如下：

　　《募集资金三方监管协议》

　　甲方一：宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　甲方二：东莞中兴瑞电子科技有限公司（以下简称“甲方二”）（甲方二为甲方一全资子公司，以下共同称“甲方”）

　　乙方：上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：国海证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　本协议以《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“ 专户”），账号为_________________________。截至_____年__月__日，专户余额为_______万元（不含利息）；剩余的“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目募集资金_______万元将根据募投项目资金需求分次转入该募集资金专户管理。该专户仅用于甲方二“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　三、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方一制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人周琢、覃涛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月7日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000.00万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即2020年12月31日解除。

　　十、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会宁波监管局各报备一份，其余两份留甲方备用。

　　备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年05月11日