申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为广东联泰环保股份有限公司（以下简称“联泰环保”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对联泰环保非公开发行股票涉及关联交易事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

　　一、关联交易概述

　　经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十九次会议、2019年第一次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会决议，公司拟向不超过35名特定对象非公开发行A股股票（下称“本次发行”），公司控股股东联泰集团拟认购公司本次发行的股票，认购数量上限为本次发行前公司总股本×30%×30%，认购数量下限为本次发行前公司总股本×30%×10%；如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，联泰集团将继续参与认购，认购数量上限为本次发行前公司总股本×30%×30%，认购数量下限为本次发行前公司总股本×30%×10%，且不得影响公司的上市条件。

　　2019年9月29日，公司与联泰集团就认购公司本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的股份认购协议。2020年2月19日，公司与联泰集团就认购公司本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议。2020年5月6日，公司与联泰集团就认购公司本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本信息

　　公司名称：广东省联泰集团有限公司

　　成立日期：1993年10月26日

　　注册地址：汕头市濠江区赤港红桥城建办公综合楼第七层之一

　　法定代表人：黄建勲

　　注册资本：100,000.00万元人民币

　　统一社会信用代码：91440512193050601H

　　（二）主营业务发展情况

　　联泰集团作为一家综合性城市运营商，其主营业务主要聚焦于工程施工、高速公路投资运营、房地产开发、物业管理等业务领域，提供建筑工程施工服务、城市污水处理服务、高速公路通行服务、商品房销售及物业管理等服务或产品。

　　（三）最近一年简要财务数据

　　注：以上数据已经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，按照截至2020年3月31日公司总股本计算，即不超过95,895,455股，发生转增股本等情形导致公司总股本发生变化的，公司将相应调整本次发行数量。其中，联泰集团认购数量上限为本次发行前公司总股本×30%×30%，认购数量下限为本次发行前公司总股本×30%×10%；如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，联泰集团将继续参与认购，认购数量上限为本次发行前公司总股本×30%×30%，认购数量下限为本次发行前公司总股本×30%×10%，且不得影响公司的上市条件。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行股票价格将进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　联泰集团接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格，且不参与本次发行竞价。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，联泰集团将继续参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体与签订时间

　　广东联泰环保股份有限公司与广东省联泰集团有限公司于2020年5月6日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。

　　甲方：广东联泰环保股份有限公司

　　乙方：广东省联泰集团有限公司

　　（二）补充协议的主要内容

　　1、第一条 《股份认购协议》第一条第（二）款“认购价格”调整为：

　　“本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行股票价格将进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　乙方接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格，且不参与本次发行竞价。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。”

　　2、第二条 《股份认购协议》第一条第（三）款“认购方式及数量”调整为：

　　“甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终发行数量将提请甲方股东大会授权甲方董事会在满足相关法律法规要求的前提下根据实际情况与主承销商协商确定。如甲方股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应的调整。

　　乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购数量上限为本次发行前甲方总股本×30%×30%，认购数量下限为本次发行前甲方总股本×30%×10%。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购数量上限为本次发行前甲方总股本×30%×30%，认购数量下限为本次发行前甲方总股本×30%×10%，且不得影响甲方的上市条件。”

　　3、第三条 《股份认购协议》《补充协议（一）》与本补充协议约定相冲突的内容，以本补充协议为准，本补充协议中未约定的内容仍适用《股份认购协议》《补充协议（一）》的相关约定。

　　4、第四条 本补充协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《股份认购协议》《补充协议（一）》同时生效。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金将投资于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目，符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金投资项目的实施有利于进一步巩固公司在区域的市场地位、提升公司市场影响力，进一步扩大公司的业务规模，从而增强公司未来的持续经营能力。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行有助于提升公司的总资产和净资产规模、降低公司资产负债率，从而优化公司资本结构，增强公司的资金实力，为公司的未来的可持续发展奠定基础。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第三届董事会第二十九次会议在审议该关联交易议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。

　　公司第三届监事会第十七次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。

　　独立董事对本次交易相关议案出具了事前认可意见和独立意见。

　　本次关联交易事项由股东大会授权公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　本次发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：联泰环保本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十七次次会议审议通过。公司独立董事出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项由股东大会授权公司董事会审议，无需提交股东大会审议。本次发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施。上述事项履行了相应程序，符合公司章程及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　保荐代表人：张 晓 刘 令

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2020年5月7日