上海风语筑文化科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划第二批限制性股票解锁条件成就的公告

　　证券代码：603466        证券简称：风语筑        公告编号： 2020-041

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划（或称“第一期限制性股票激励计划”）第二批限制性股票解锁条件已达成，本次符合解锁条件的激励对象共271名，可解锁的限制性股票数量为1,038,900股，占公司目前股本总额291,751,000股的0.3561%。

　　● 本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司还将发布相关提示公告。

　　公司于2020年5月11日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二批限制性股票解锁条件成就的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、公司第一期限制性股票激励计划的实施情况

　　2018年1月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，独立董事对公司2018年限制性股票激励计划发表了独立意见。

　　2018年1月15日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于<上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》及《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。

　　2018年1月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

　　2018年2月1日，公司召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核查。

　　2018年3月26日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司完成了限制性股票登记手续，并于2018年3月30日披露了公告。公司2018年限制性股票激励计划授予对象人数为311人、授予价格26.97元、授予数量为 1,975,500股。

　　2018年4月9日召开的第一届董事会第十八次会议和5月3日召开的2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币8元（含税）,同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。本次利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，公司总股本为291,951,000 股。

　　2019年4月15日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》及《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及数量的议案》，根据《2018年限制性股票股权激励计划》的有关规定，将本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为13.085元/股或13.01元/股，回购数量为 200,000股。若上述回购注销行为在2018年年度权益分派实施前完成，回购价格为13.085元/股；若上述回购注销行为在2018年年度权益分派实施后完成，回购价格为13.01元/股。

　　2019年5月17日，公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁上市,本次解锁股票数量1,119,300股，因此公司有限售条件股份减少1,119,300股，无限售条件流通股份增加1,119,300股。

　　2019年8月2日，公司股权激励限制性股票回购注销，本次回购注销股票数量200,000股，本次回购注销后公司股份总数减少200,000股，公司股份总数变更为291,751,000股。

　　二、公司第一期限制性股票激励计划第二批限制性股票解锁条件达成的情况

　　根据激励计划的相关规定，截至公司第二届董事会第十二次会议召开之日，公司第一期授予的限制性股票第二批限制性股票解锁条件已达成，具体情况如下：

　　综上，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划设定的第二批解除限售的条件已经达成，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司股东大会的授权，同意公司按照第一期限制性股票激励计划的相关规定办理第二批限制性股票解锁的相关事宜。

　　三、本次可解锁的限制性股票情况

　　根据公司第一期限制性股票激励计划的相关规定，在解锁条件达成后，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量不超过获授限制性股票总数的30%。本次符合解锁条件的激励对象共271名，可解锁的限制性股票数量为1,038,900股，占公司目前股本总额291,751,000股的0.3561%。

　　四、独立董事关于限制性股票解锁的独立意见

　　公司独立董事认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划草案》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司《关于第一期限制性股票激励计划第二批限制性股票解锁条件成就的议案》。

　　五、监事会关于限制性股票解锁的意见

　　公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二批限制性股票解锁条件成就的议案》，发表审核意见为：公司第一期限制性股票激励计划第二批限制性股票解锁条件成就已经达成，本次符合解锁条件的激励对象共271名，可解锁的限制性股票数量为1,038,900股，占公司目前股本总额291,751,000股的0.3561%。公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象进行核查后认为，第一期限制性股票激励计划第二批限制性股票解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，同意公司董事会为激励对象办理解除限售相关事宜。

　　六、律师事务所出具的法律意见

　　综上所述，锦天城律师认为，公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权；其解除限售条件业已成就，符合《股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解锁事项履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理有关解锁事宜。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月12日