湖南盐业股份有限公司 关于豁免及变更公司控股股东及其关联企业关于同业竞争承诺的公告

　　证券代码：600929           证券简称：湖南盐业           公告编号：2020-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南盐业股份有限公司（以下简称“湖南盐业”“公司”）控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）及其子公司湖南轻盐创业投资管理有限公司（以下简称“轻盐创投”）于公司首次公开发行股票时，向公司出具了《关于避免同业竞争承诺函》（以下简称原承诺函）。

　　2018年9月4日，湖南盐业与双环科技签署了《股权转让意向协议》，公司拟收购重庆湘渝盐化股份有限公司（以下简称“湘渝盐化”）100%股权。《股权转让意向协议》签订后，公司聘请中介机构对湘渝盐化进行了法律尽职调查、审计、评估等工作，经调查发现，此时湘渝盐化持续经营存在较大的不确定性，为保护上市公司和中小股东利益，公司于2018年11月10日与双环科技签订了《股权转让意向协议之终止协议》。

　　但由于湘渝盐化具备70万吨/年纯碱和70万吨/年氯化铵产能，其子公司重庆索特盐化股份有限公司拥有年产100万吨的井盐采矿权，轻盐集团基于做大做强湖南盐业盐及盐化工板块的战略发展角度考虑，为避免商业机会旁落，在湘渝盐化暂不具备注入公司条件的情况下，轻盐集团以及旗下基金湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富”，协议签订时轻盐创投持有其80%的财产份额）于2018年11月11日与双环科技签订《股权转让协议》，收购湘渝盐化100%股权，待条件成熟后再行注入上市公司。股权收购完成后，湘渝盐化部分业务与公司存在潜在的同业竞争。

　　为进一步落实监管机构有关规范承诺履行的要求，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定,经综合考虑实际情况，从保护公司利益和中小股东的利益出发，控股股东来函提请股东大会审议豁免履行和变更原首发时出具的《关于避免同业竞争承诺函》。具体如下：

　　一、提请豁免履行原《关于避免同业竞争承诺函》有关承诺

　　（一）原《关于避免同业竞争承诺函》有关内容

　　为避免未来可能的同业竞争，轻盐集团在首次公开发行股票并上市时出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体如下：

　　“1、轻盐集团及所投资的除湖南盐业以外的其它企业均未投资于任何与湖南盐业存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营且没有为他人经营与湖南盐业相同或类似的业务；轻盐集团及所投资的其他企业与湖南盐业不存在同业竞争。

　　2、轻盐集团自身不会并保证将促使所投资的其他企业不开展对与湖南盐业经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与湖南盐业有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与湖南盐业业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对湖南盐业的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。”

　　轻盐创投在首次公司发行股票并上市时出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体如下：

　　“1、公司及所投资的企业均未投资于任何与湖南盐业存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营且没有为他人经营与湖南盐业相同或类似的业务；公司及所投资的其他企业与湖南盐业不存在同业竞争。

　　2、公司自身不会并保证将促使所投资的其他企业不开展对与湖南盐业经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与湖南盐业有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与湖南盐业业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对湖南盐业的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。”

　　（二）提请豁免承诺的原因说明

　　1、收购湘渝盐化，对上市公司有重要战略意义

　　（1）收购湘渝盐化符合盐改政策的精神

　　根据《盐业体制改革方案》，鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。从美国、日本等发达国家成熟的食盐产销体系发展来看，我国食盐体制的改革将是盐企的大整合，最终通过重组兼并、企业退出等方式形成几大优势盐业集团并存的格局。因此，本次盐业体制改革将促使国内食盐行业迎来一轮重组兼并的热潮，逐渐形成食盐行业的淘汰和升级，从而使食盐行业的集中度提高。公司作为盐改后首家登陆资本市场的盐企，如能在盐改初期利用资本的优势率先对具备资源优势的标的进行兼并重组，将有利于公司在未来的整合大潮中持续处于领跑地位。

　　（2）收购湘渝盐化对公司参与跨区域竞争有重要战略意义

　　根据《盐业体制改革方案》，盐改后将不再核准新增食盐定点生产企业，因此矿产资源丰富的食盐定点生产企业在盐改后将成为稀缺标的；同时，尽管盐改后食盐销售的区域限制放开，但受销售半径的影响，公司的产品较难辐射至西南区域。而湘渝盐化控股子公司重庆索特拥有年产100万吨的井矿盐采矿权，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。如能将重庆索特有效整合至上市公司，公司的原盐生产能力将大大提升，且能以重庆索特为据点充分参与西南区域的食盐竞争，对公司的食盐业务有重要的战略意义。

　　（3）收购湘渝盐化系公司落实产业集群发展战略的重要举措

　　从中国盐业集团有限公司、江苏苏盐井神股份有限公司等国内盐行业大型现代化企业集团的产业布局和发展轨迹来看，充分利用自身的原盐资源优势，因地制宜的向下游产业链适度延伸，打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群是大多数企业的共同选择。除子公司重庆索特拥有年产100万吨的井矿盐采矿权外，湘渝盐化还具备纯碱70万吨/年、氯化铵70万吨/年的生产能力，拥有完整的盐化工行业产业链。如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，公司丰富的原盐资源将有望与湘渝盐化成熟的产业链产生较好的协同效应，有利于提升公司整体竞争力和风险抵御能力。

　　综上所述，收购湘渝盐化，符合国家盐改政策，符合公司的战略布局，从中长期来看，对公司盐产业链的延伸有深远影响，在湘渝盐化尚不满足注入上市公司条件的情况下，轻盐集团协助公司提前锁定并购标的，具备合理性。因此，原承诺如履行将不利于维护上市公司利益。

　　2、由于湘渝盐化持续盈利能力存在重大不确定性等客观原因，上市公司无法对其进行直接收购，为避免商业机会旁落，由轻盐集团进行收购，符合上市公司利益

　　2018年9月4日，湖南盐业与双环科技签署了《股权转让意向协议》，公司拟以定向增发股份、或支付现金、或两者结合的方式购买双环科技持有的湘渝盐化100%的股权。在签订《股权转让意向协议》后，为了进一步了解湘渝盐化，湖南盐业聘请华泰联合证券有限责任公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、湖南启元律师事务所等中介机构对湘渝盐化进行了深入的尽职调查、审计等工作。在此期间，湖南盐业与双环科技进行了多轮全面的谈判和磋商，探讨可行的交易方案。

　　经中介机构尽职调查，发现湘渝盐化持续盈利能力存在较大的不确定性，经多次沟通与反复论证，湖南盐业认为以上市公司为主体进行股份收购事宜的条件尚不成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，湖南盐业于2018年11月10日与双环科技签订了《股权转让意向协议之终止协议》。

　　由于湘渝盐化具备70万吨/年纯碱和70万吨/年氯化铵产能，其子公司重庆索特拥有年产100万吨的井盐采矿权，从轻盐集团及湖南盐业进一步做大做强盐及盐化工板块的战略发展角度考虑，为避免商业机会旁落，在湘渝盐化暂时不具备注入上市公司条件的情况下，控股股东轻盐集团对其先行收购，拟待满足条件后再行置入湖南盐业。

　　控股股东轻盐集团以及旗下基金轻盐晟富于2018年11月11日与双环科技签订《股权转让协议》，收购湘渝盐化100%股权。收购完成后轻盐集团持有湘渝盐化51%股权，轻盐晟富持有湘渝盐化49%股权。

　　3、轻盐集团及其相关方已经履行相关程序

　　（1）轻盐集团及轻盐创投为解决潜在的同业竞争出具了相关承诺

　　湘渝盐化及其子公司主要从事岩盐开采、纯碱、氯化铵、盐及盐化工产品的生产与销售，与公司存在潜在同业竞争。为有效解决上述潜在同业竞争问题，轻盐集团及其子公司轻盐创投承诺：

　　①支持湖南盐业做大做强主营业务

　　轻盐集团承诺：在轻盐集团对湖南盐业拥有控制权期间，轻盐集团将持续在业务投资、资本运作、资产并购等方面优先支持湖南盐业，协助其做大做强主营业务；湖南盐业将作为轻盐集团旗下盐化资产整合的上市平台和资本运作平台。

　　轻盐创投承诺：在轻盐创投持有湖南盐业股份的期间，轻盐创投将持续在业务投资、资本运作、资产并购等方面优先支持湖南盐业，协助其做大做强主营业务。

　　②解决措施及承诺

　　轻盐集团承诺：

　　自湘渝盐化股权完成交割后，轻盐集团将促成轻盐集团和轻盐晟富与湖南盐业签署托管经营协议，有偿委托湖南盐业全面托管其生产经营，自托管之日起至湘渝盐化及其子公司注入上市公司前，轻盐集团将促成轻盐集团及轻盐晟富严格遵守托管协议，尊重湖南盐业的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于湖南盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。

　　自湘渝盐化同时满足如下条件之日起一年内，启动将湘渝盐化注入上市公司的工作：A、湘渝盐化的运营状况显著改善（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、湘渝盐化具备可持续性经营条件）；B、符合其他注入上市公司的法定条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整，符合产能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等）。轻盐集团承诺以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将湘渝盐化100%股权一次性注入上市公司。

　　湘渝盐化100%股权过户至轻盐集团和轻盐晟富之日起36个月内仍未注入上市公司的，轻盐集团将促成轻盐集团和轻盐晟富通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案解决上述同业竞争问题。

　　轻盐集团遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行作出的各项承诺，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

　　轻盐创投承诺：

　　自湘渝盐化股权完成交割后，轻盐创投将促成轻盐晟富与湖南盐业签署托管经营协议，有偿委托湖南盐业全面托管其生产经营，自托管之日起至湘渝盐化及其子公司注入上市公司期间，轻盐创投严格遵守托管协议，尊重湖南盐业的各项托管权利，且不会利用股东地位达成不利于湖南盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安排；

　　自湘渝盐化同时满足如下条件之日起一年内，积极配合轻盐集团启动将湘渝盐化注入上市公司的工作：A、湘渝盐化的运营状况显著改善（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、湘渝盐化具备可持续性经营条件）；B、符合其他注入上市公司的法定条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整，符合产能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等）；

　　湘渝盐化100%股权过户至轻盐集团和轻盐晟富之日起36个月内仍未注入上市公司的，轻盐创投将促成轻盐晟富通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案解决上述同业竞争问题。

　　轻盐创投遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行作出的各项承诺，不利用股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

　　轻盐集团及轻盐创投上述关于解决同业竞争的承诺清晰、具体、具备可执行性且有明确的履约时限，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，能有效避免湘渝盐化与公司产生同业竞争。

　　（2）避免同业竞争承诺的履行情况

　　为履行上述承诺，轻盐集团及轻盐晟富于2019年1月与公司签订了《委托经营管理协议》，以每一管理年度（1月1日至12月31日）人民币300万元，有偿委托湖南盐业全面管理湘渝盐化的生产经营。2019年1月29日、2019年3月7日，湖南盐业第三届董事会第七次会议、2019年第一次临时股东大会分别审议通过了前述受托经营管理事项。公司独立董事就该事项发表独立意见，认为《委托经营管理协议》的签署有利于避免同业竞争且该项交易合理、合法，交易定价公允，无损害公司及股东利益的行为。

　　（三）提请豁免履行的具体承诺事项

　　综上所述，因相关法律法规、政策变化等自身无法控制的客观原因，如履行原《关于避免同业竞争承诺函》将不利于维护上市公司及中小股东利益。而收购湘渝盐化符合国家盐改政策，符合公司的战略布局，从中长期来看，对公司盐产业链的延伸有深远影响，在湘渝盐化尚不满足注入上市公司条件的情况下，轻盐集团协助公司提前锁定并购标的，具备合理性。

　　鉴此，轻盐集团及轻盐创投就收购湘渝盐化引致的潜在同业竞争事项，提请股东大会审议豁免履行原《关于避免同业竞争承诺函》关于“自身不会并保证将促使所投资的其他企业不开展对与湖南盐业经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与湖南盐业有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与湖南盐业业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动”等承诺内容。

　　二、提请变更原《关于避免同业竞争承诺函》部分内容

　　基于前述原因，轻盐集团同时提请股东大会审议，拟变更原《关于避免同业竞争承诺函》部分内容,变更前后的承诺函对比如下：

　　根据上述《关于避免同业竞争承诺函（2020年修订版）》第四条，本次新修订的《避免同业竞争承诺函》同样适用于轻盐集团控制的轻盐创投，湖南省轻工盐业集团技术中心有限公司、湖南轻盐食品投资有限公司、湖南轻工研究院有限责任公司、湖南雪天精细化工股份有限公司等主体。前述主体不再单独就避免同业竞争问题出具承诺函，其在首次公开发行时所作的避免同业竞争承诺同步作废。

　　三、董事会审议情况

　　2020年5月11日，公司第三届董事会第十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了《关于豁免及变更公司控股股东及其关联企业关于同业竞争承诺的议案》，关联董事冯传良先生、李志勇先生、杨正华先生、徐宗云先生已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　豁免及变更控股股东关于避免同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，有利于保护公司和中小股东的利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　2020年5月11日召开的公司第三届监事会第十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于豁免及变更公司控股股东及其关联企业关于同业竞争承诺的议案》，并发表了审核意见：本次轻盐集团及其子公司湖南轻盐创业投资管理有限公司就收购重庆湘渝盐化股份有限公司引致的潜在同业竞争事项，申请豁免及变更避免同业竞争承诺,符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。公司董事会在审议该议案时关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定，表决程序合法有效。不存在损害公司利益和其他股东、尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南盐业股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　附件见后：《湖南省轻工盐业集团有限公司关于避免同业竞争承诺函（2020年修订版）》

　　附件：湖南省轻工盐业集团有限公司

　　关于避免同业竞争承诺函（2020年修订版）

　　湖南省轻工盐业集团有限公司郑重声明及承诺如下：

　　1、本公司控股的湖南盐业股份有限公司首次公开发行及上市前，轻盐集团及所投资的除湖南盐业以外的其它企业均未投资于任何与湖南盐业存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营且没有为他人经营与湖南盐业相同或类似的业务；轻盐集团及所投资的其他企业与湖南盐业不存在同业竞争。

　　2、除非出现本承诺3.2条所列情形，轻盐集团自身不会并保证将促使其所投资的其他企业不得以控制或共同控制有关企业的方式开展以下活动：

　　(1)不得以控制或共同控制有关企业的方式，开展对与湖南盐业经营有相同或类似业务的投入;(2)今后不得以控制或共同控制有关企业的方式，新设或收购从事与湖南盐业有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构;(3)不得以控制或共同控制有关企业的方式，在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与湖南盐业业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对湖南盐业的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

　　3.1 本公司持有上市公司股权期间，本公司不会利用自身的控制地位限制上市公司正常的商业机会，不进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动;

　　3.2本公司持有上市公司股权期间，若本公司及控制的其他企业获得有关与上市公司存在直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司暂时放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司及控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营，并承诺在前述先行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司；

　　3.3 如本公司及控制的其他企业先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营，本公司承诺有偿委托上市公司全面托管其生产经营，自托管之日起至前述投资、开发及经营实体或资产注入上市公司前，轻盐集团严格遵守并将促成其直接控制或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安排;

　　3.4 若上市公司明确放弃上述收购权利，或收购的资产36个月内仍不满足注入上市公司的条件，则本公司及控制的其他企业将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案妥尚解决同业竞争问题。

　　4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

　　5、湖南盐业股份有限公司首次公开发行时，本公司向其出具的原《关于避免同业竞争承诺函》与本承诺不一致的，以本承诺函为准。

　　湖南省轻工盐业集团有限公司

　　2020年5月 10日