帝欧家居股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易部分限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2020-051

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份的数量为43,947,161股，占公司总股本的11.4160%。

　　2、本次解除限售股份上市流通日期为2020年5月13日。

　　一、本次解除限售股份的基本情况

　　（一）发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1762号），核准公司向鲍杰军等发行股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过454,501,200元。公司向鲍杰军等52名交易对方合计支付股份对价人民币174,496.50万元，合计发行股份的数量为33,563,450股；公司向刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司发行股份募集配套资金，合计发行9,633,340股。

　　2018年1月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为43,196,790股。上述发行股份购买资产新增股份的上市首日为2018年1月22日，公司股本由90,168,358股变更为133,365,148股。

　　具体情况如下：

　　（二）本次重大资产重组后至今公司股本变动情况

　　公司于2018年4月27日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》：以公司截至2018年3月30日总股本133,365,148股为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述权益分派已于2018年5月18日实施完毕，公司总股本由133,365,148股增加至226,720,751股。

　　公司于2018年9月12日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于2018年半年度资本公积转增股本预案的议案》：以公司截至2018年6月30日总股本226,720,751股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述权益分派已于2018年9月25日实施完毕，公司总股本由226,720,751股增加至385,425,276股。

　　公司于2019年4月23日召开2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：对2017年限制性股票激励计划所涉及的4名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票464,712股进行回购注销，截至2019年6月24日，本次限制性股票回购注销完成。本次注销完成后公司股本总额变更为384,960,564股。

　　二、相关承诺及履行情况

　　（一）关于股份锁定的承诺

　　（二）关于减少和规范关联交易的承诺

　　（三）关于避免同业竞争的承诺

　　（四）关于不存在内幕交易的承诺

　　（五）关于保证上市公司独立性的承诺

　　（六）关于资金来源的承诺

　　（七）关于资产权属的承诺

　　（八）关于不谋求帝王洁具控制权的承诺

　　鲍杰军、陈家旺出具《关于不谋求帝欧家居控制权的承诺函》，承诺如下：

　　“承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内保证：不通过任何方式单独或与他人共同谋求帝欧家居的实际控制权；与一致行动人及其他关联方合计持有帝欧家居的股份或表决权数量不超过公司控股股东刘进、陈伟、吴志雄各自单独持有的帝欧家居的股份或表决权数量；除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的董事提名安排以外，不单独或与其他股东共同向帝欧家居提名董事或监事，也不接受聘任为帝欧家居董事会专门委员会成员、监事和高级管理人员，亦不因本次交易而对帝欧家居董事、监事和高级管理人员进行其他调整。如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人应承担全部赔偿责任。”

　　（九）承诺的履行情况

　　2018年3月30日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的说明>的议案》，根据立信会计师事务所出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZD50008号）和《审计报告》（信会师报字[2018]第ZD50009号）。佛山欧神诺陶瓷有限公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为20,955.66万元，占相关重组交易方承诺业绩16,300万元的128.56%，实现了业绩承诺。业绩补偿方鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊第一次解锁条件已满足，可解锁本次交易中取得的新增股份中的9%。

　　2019年3月29日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<帝欧家居股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的说明>的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZD10023号）和《审计报告》（信会师报字[2019]第ZD号ZD10024）。佛山欧神诺陶瓷有限公司2018年度扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司所有者净利润为33,924.07万元，占相关重组交易方承诺业绩19,200.00万元的176.69%，实现了业绩承诺。业绩补偿方鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊第二次解锁条件已满足，可解锁本次交易中取得的新增股份中的9%。

　　2020年3月30日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<帝欧家居股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的说明>的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZD10029号）和《审计报告》（信会师报字[2020]第ZD号ZD10028号）。佛山欧神诺陶瓷有限公司2019年度扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司所有者净利润为47,261.67万元，占相关重组交易方承诺业绩22,800.00万元的207.29%，实现了业绩承诺。

　　2020年3月29日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<帝欧家居股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告>的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2020]第ZD10030号）。截至2019年12月31日，对佛山欧神诺陶瓷有限公司含商誉的相关资产组，包括商誉、部分流动资产、非流动资产进行评估的价值为391,000.00万元。高于资产组的账面价值173,684.88万元以及对应商誉价值52,140.20万元之和225,825.08万元，相关资产组未发生减值。

　　业绩补偿方鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊第三次解锁条件已满足，可全部解锁本次交易中取得的新增股份。

　　截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，上市公司也未发生对其违规担保情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　根据立信会计师事务所出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZD10029号）、《关于公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2020]第ZD10030号）；公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》及补充协议、补充协议（二），鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊所持非公开发行限售股第三次解锁条件已成就。

　　本次解除限售股份安排如下：

　　1、本次解除限售股份可上市流通日为2020年5月13日；

　　2、本次解除限售股份数量为43,947,161股，占公司总股本的11.4160%；

　　3、本次解除股份限售的股东人数为5人。

　　具体情况如下：

　　注：上述人员中，鲍杰军、陈家旺任公司董事，其余人员不存在担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

　　四、本次解除限售股份后的股本结构变动表

　　注：1、本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2、本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记的为准。

　　本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：

　　1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；

　　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

　　3、截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

　　4、本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

　　经核查，独立财务顾问华西证券股份有限公司认为：

　　1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；

　　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

　　3、截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

　　4、本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月12日