湖南景峰医药股份有限公司关于拟转让子公司部分股权的公告

　　证券代码：000908           证券简称：景峰医药           公告编号：2020-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司拟通过本次部分股权转让将各方利益结合在一起，建立健全长效激励机制，共同关注海门慧聚的长远发展。

　　2、本次交易双方已签署相关协议，尚待公司股东大会审议批准，交易存在一定的不确定性。

　　一、交易概述

　　湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”或“景峰医药”）于2020年5月8日召开第七届董事会第二十次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》，会议同意公司子公司上海景峰制药有限公司（下称“上海景峰”）将所持有的海门慧聚药业有限公司（下称“海门慧聚”）43.0086%股权（下称“标的股权”）参考评估价值作价32,000万元转让给湖州富悦柏泽实业投资合伙企业（有限合伙）（下称“富悦柏泽”） 和湖州富悦信泽实业投资合伙企业（有限合伙）（下称“富悦信泽”），其中富悦柏泽受让34.0441%，富悦信泽受让8.9645%。本次交易完成后，公司将继续持有海门慧聚20.0000%的股权。2020年5月8日，上海景峰与富悦柏泽和富悦信泽签署了《关于海门慧聚药业有限公司之股权转让协议》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项尚需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：湖州富悦柏泽实业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330500MA2B6YBU1E

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立日期：2019年6月19日

　　认缴出资额：1000万元人民币

　　注册地：浙江省湖州市泊月湾18幢B座-23

　　主要经营场所：浙江省湖州市泊月湾18幢B座-23

　　执行事务合伙人：浙江富悦熙鉴投资管理有限公司

　　经营范围：实业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

　　出资结构：普通合伙人为浙江富悦熙鉴投资管理有限公司（其控股股东为黄华），持有0.10%的出资额，有限合伙人分别为黄华、杭州泰格医药科技股份有限公司、李勇、永修观由昭德股权投资基金中心（有限合伙）、张国良，各持有40.5250%、31.2500%、15.6250%、6.2500%、6.2500%的出资额。

　　实际控制人：黄华

　　2、企业名称：湖州富悦信泽实业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330500MA2B6WNR82

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立日期：2019年6月11日

　　认缴出资额：1000万元人民币

　　注册地：浙江省湖州市泊月湾18幢B座-23

　　主要经营场所：浙江省湖州市泊月湾18幢B座-18

　　执行事务合伙人：浙江富悦熙鉴投资管理有限公司

　　经营范围：实业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

　　出资结构：普通合伙人为浙江富悦熙鉴投资管理有限公司（其控股股东为黄华），持有1%的出资额，有限合伙人为黄力，持有99%的出资额。

　　实际控制人：黄华

　　富悦柏泽、富悦信泽与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　富悦柏泽、富悦信泽成立不足一年，其普通合伙人浙江富悦熙鉴投资管理有限公司最近一年的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　通过登录信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现富悦柏泽、富悦信泽被列入失信被执行人名单。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况介绍

　　公司名称：海门慧聚药业有限公司

　　统一社会信用代码：91320684718554707M

　　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　公司住所：江苏省南通市海门市三厂街道青化路18号

　　成立日期：2000年3月23日

　　注册资本：1314.2857万美元

　　法定代表人：杨登贵

　　营业范围：药品、兽药的研发、生产、销售；化工产品、化工原料的批发(危险化学品除外)；新药、化学药品原料药技术开发、转让、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东及各自持股比例如下：

　　有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：杨登贵、海门嘉平天丽咨询服务有限公司、宇部兴产株式会社、住商医药（上海）有限公司已放弃优先受让权。

　　海门慧聚的主要历史沿革：

　　2000年3月23日，海门市江乐农药化工有限公司、北京慧聚英力医药化学技术有限公司等8位股东设立了海门慧聚。

　　2012年6月，株洲湘银投资置业有限公司将其持有的海门慧聚10%的股权（对应出资额120万美元）转让给上海景峰。

　　2014年4月，立隆电子（苏州）有限公司将其所持的海门慧聚6%的股权（对应出资额72万美元）转让给上海景峰；上海慧宇投资发展有限公司将其所持的海门慧聚11%的股权（对应出资额132万美元）转让给上海景峰。南通巨龙投资咨询有限公司将其所持的海门慧聚9%的股权（对应出资额108万美元）转让给上海景峰。本次股权转让完成后，上海景峰持有海门慧聚36%的股权。

　　2014年8月，海门慧聚以存续分立的方式分立为海门慧聚药业有限公司（存续）和海门海慧医药科技有限公司（新设，以下简称“海门海慧”），分立后的海门慧聚注册资本670万美元，股权结构不变。

　　2014年11月，海门慧聚的注册资本由670万美元增至1,200万美元，各股东按持股比例增资。

　　2016年1月，美国慧聚科技股份有限公司将其持有的海门慧聚146.0378万美元出资额（占注册资本的12.1698%）转让给上海景峰，Wisdom Dragon Limited将其持有的海门慧聚177.1605万美元出资额（占注册资本的14.7634%）转让给上海景峰，南通巨龙投资咨询有限公司将其持有的海门慧聚72.9150万美元出资额（占注册资本的6.0762%）转让给上海景峰。本次股权转让完成后，上海景峰持有海门慧聚69.0094%的股权。

　　2016年1月，新股东宇部兴产株式会社、住商医药（上海）有限公司增资入股海门慧聚，上海景峰的股权比例被稀释为63.0086%。

　　海门慧聚的运营情况及主要财务状况如下：

　　海门慧聚与国内外数十家制药公司建立了长期的合作伙伴关系，为其提供高效且符合最新药事法规要求的原料药定制研发生产服务。

　　公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为审计基准日，对海门慧聚进行审计并出具了信会师报字[2020]第ZD10047号《审计报告》。

　　根据前述审计报告，海门慧聚最近一年的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　金额单位：人民币万元

　　经登录信用中国网站、中国执行信息网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现海门慧聚被列入失信被执行人名单。

　　2、交易标的审计、评估情况

　　公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为审计基准日，对海门慧聚进行了审计并出具了（信会师报字[2020]第ZD10047号《审计报告》），海门慧聚药业有限公司截至审计基准日2019年12月31日的净资产为34,182.93万元。

　　公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的上海立信资产评估有限公司，以2019年12月31日为评估基准日，采用收益法对海门慧聚全部资产和负债进行了评估并出具了（信资评报字[2020]第10012号）《上海景峰制药有限公司拟将持有的海门慧聚药业有限公司部分股权转让所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（下称“《资产评估报告》”），评估结论为：海门慧聚药业有限公司截至评估基准日2019年12月31日股东权益价值为71,300万元。参考上述评估结果，并经各方协商一致，本次交易中对海门慧聚100%权益的估值为74,404万元，公司将海门慧聚43.0086%的股权作价32,000万元出售给富悦柏泽和富悦信泽（其中富悦柏泽受让34.0441%、富悦信泽受让8.9645%）。

　　本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，上述定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至本公告日，公司不存在为海门慧聚提供担保、委托理财等情形，也未向海门慧聚提供财务资助，以及其他海门慧聚占用公司资金的情况。海门慧聚与公司的经营性往来情况为：海门慧聚为公司的子公司上海景峰、贵州景峰注射剂有限公司（下称“贵州景峰”）提供相关技术服务，截至2019年12月31日，对上海景峰的预收款金额为62.45万元，对贵州景峰的应收账款金额为263.71万元，贵州景峰将根据约定支付相关款项。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　海门慧聚不存在为他人提供担保、财务资助等情况。海门慧聚与富悦柏泽、富悦信泽不存在经营性往来，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为富悦柏泽、富悦信泽提供财务资助情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　上海景峰已于2020年5月8日与富悦柏泽、富悦信泽签署了《关于海门慧聚药业有限公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下：

　　1、成交金额：标的股权转让的价款合计为32,000万元人民币；

　　2、支付方式：现金支付

　　3、付款安排：

　　（1）在下列前提条件均已满足后的5个工作日内支付股权转让价款的20%，即人民币6,400万元，其中富悦柏泽支付5,066.0208万元，富悦信泽支付1,333.9792万元：

　　1）海门慧聚权力机构已经通过决议批准本次交易；

　　2）富悦柏泽、富悦信泽或其关联方与海门慧聚其他现有股东签订了股权转让协议或交易意向书等文件；

　　3）富悦柏泽、富悦信泽权力机构已经通过决议批准本次交易；

　　4）上海景峰及其关联方已结清海门慧聚的任何股东（或上海景峰的关联方）占款、委托贷款、逾期付款等、为第三方提供担保及其他日常经营之外的未经富悦柏泽、富悦信泽认可的第三方债务；

　　5）海门慧聚于尽职调查基准日后未产生任何未经富悦柏泽、富悦信泽认可的新增银行借款、股东借款或第三方借款；

　　（2）标的股权工商变更登记至富悦柏泽、富悦信泽名下后5个工作日内支付股权转让价款的70%，即人民币22,400万元，其中富悦柏泽支付17,731.0729万元，富悦信泽支付4,668.9271万元；

　　（3）交割日满6个月后的5个工作日内支付股权转让价款的10%，即人民币3,200万元，其中富悦柏泽支付2,533.0104万元，富悦信泽支付666.9896万元。

　　4、协议生效条件：本协议经协议双方签署并加盖公章后成立。在上海景峰及其股东景峰医药董事会、股东大会审议通过后生效。

　　5、交易定价依据：参考《资产评估报告》协商定价。

　　6、标的股权的交割：

　　双方同意，自协议签署后且富悦柏泽、富悦信泽支付首期付款十个工作日后，富悦柏泽有权向海门慧聚派入接收团队筹备接收准备工作（“交割前共管”）。该等人员以监督为主，不得影响海门慧聚的正常经营。

　　标的股权的股东变更为富悦柏泽、富悦信泽的工商变更登记完成且富悦柏泽、富悦信泽根据协议约定应当支付第二期付款之日，为标的股权的交割日。

　　7、过渡期安排：

　　各方同意，自尽职调查基准日至标的股权交割日，海门慧聚如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归富悦柏泽、富悦信泽所有；如尽职调查基准日至标的股权交割日海门慧聚发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在富悦柏泽、富悦信泽聘请的会计师事务所所出具的专项审计报告出具后10个工作日内，由上海景峰按在本次交易中被收购的股权比例，以现金方式向富悦柏泽、富悦信泽补足。

　　各方同意，在补偿期届满时，富悦柏泽、富悦信泽应对截至2022年12月31日的海门慧聚的各项资产进行减值测试（为免疑义，减值测试范围不包括除土地使用权之外的无形资产）。减值测试补偿的计算公式为：应补偿金额=前述海门慧聚各项资产的减值额*标的股权比例。

　　8、业绩承诺：

　　上海景峰作为本次交易的补偿义务人，同意与富悦柏泽、富悦信泽就海门慧聚的实现净利润不足承诺净利润的情况，明确约定补偿义务人的补偿责任。上海景峰同意，在海门慧聚实现净利润不足承诺净利润时，应承担的补偿责任由上海景峰以现金方式承担标的股权对应的海门慧聚承诺业绩的补偿责任。

　　各方同意，上海景峰就海门慧聚在补偿期限的净利润作出承诺如下：海门慧聚在2020年、2021年和2022年实现的净利润数分别不低于4,950万元、5,445万元、5,989.5万元；补偿期实现的净利润数合计不低于16,384.5万元；鉴于此，上海景峰承诺海门慧聚在2020年、2021年、2022年的年末累计净利润数分别不低于4,950万元、10,395万元、16,384.5万元（下称“承诺累计净利润数”）。

　　各方同意并确认，在补偿期限内每年海门慧聚进行年度审计时，应对海门慧聚截至当年实际累计净利润数（下称“实际累计净利润数”）与协议约定的承诺累计净利润数的差异情况进行审核，并由海门慧聚聘请的具备证券从业资格的年度审计会计师事务所于海门慧聚年度审计报告出具时对差异情况出具专项审计报告，上海景峰应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

　　补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

　　当年应补偿金额=[（截至当期期末承诺累计净利润数-截至当期期末实际累计净利润数）÷补偿期限承诺累计净利润数]×标的股权的交易价格-已补偿金额

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　上海景峰累计补偿数额不超过上海景峰在本次交易中已收到的股权交易价款总额减去因本次交易产生的所得税费。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及海门慧聚债权债务的转移及职工安置、土地租赁等问题。本次交易完成后，不会导致与关联人产生同业竞争。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　公司拟通过本次部分股权转让将各方利益结合在一起，建立健全长效激励机制，共同关注海门慧聚的长远发展。

　　本次股权转让完成后，上海景峰对海门慧聚的持股比例将由63.0086%变更为20.00%，将不再纳入公司合并报表范围。同时，公司将因本次股权转让取得收益。

　　经公司查询信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现富悦柏泽、富悦信泽被列入失信被执行人名单，结合交易对方提供的资信证明等文件，董事会认为交易对方具备股权转让款项支付能力。

　　七、独立董事意见

　　本次公司拟出售子公司的部分股权，符合公司长期发展战略，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司进行本次交易。

　　八、风险提示

　　本次交易双方已签署相关协议，尚待公司股东大会审议批准，交易存在一定的不确定性，公司将严格按照相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第七届董事会第二十次会议之独立董事意见书；

　　3、股权转让协议；

　　4、审计报告；

　　5、评估报告；

　　6、交易对方的出资结构图。

　　特此公告

　　湖南景峰医药股份有限公司董事会

　　2020年5月11日