孚日集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　股票代码：002083        股票简称：孚日股份       公告编号：临2020-020

　　债券代码：128087        债券简称：孚日转债                            

　　本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对孚日集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第293号）。我公司董事会对此高度重视，对相关事项认真作了核查，现对关注函关注的事项回复如下：

　　1、你公司于2020年5月6日晚间披露《股票交易异常波动公告》称，你公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。根据相关公告，你公司财务总监于2020 年4月30日向你公司提议回购公司股份；孚日控股已于2020年5 月7日就股权转让事项履行相关审议程序。随后公司于 5月8日披露控股权变更提示公告。请你公司再次核实相关《股票交易异常波动公告》中相关描述是否属实、准确，并详细说明回购事项、股权转让事项的筹划启动、决策过程等具体时点，是否违反信息披露公平性及及时性等原则。

　　回复说明：2020年5月1日至5日为国家法定节假日。公司于5月6日披露的《股票交易异常波动公告》，是4月30日下午4:00左右形成的文件并提交公告，公告于次一交易日，即5月6日公开披露，在此时点，公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项，控股股东和实际控制人尚未筹划转让上市公司控制权事宜。鉴于公司股票价格连续非理性跌停，出于维护公司价值及股东权益方面的考虑，4月30日当晚，公司财务总监向公司提交了《关于提议回购公司部分社会公众股的函》，公司董事会办公室于5月6日上午10:00左右形成相关会议资料，并通知各董事组织召开会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》，并于5月7日进行了披露。但5月6日和7日公司股票继续跌停，5月7日下午4:00左右公司收到深圳证券交易所要求提交异常波动公告的通知。5月7日上午公司实际控制人和高密市委市政府主要领导对转让上市公司20%股权事宜进行了沟通，在此之前该股权转让事项无人知悉。5月7日下午4:30，公司控股股东孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”）召开董事会，审议通过了股权转让相关议案，并通知本公司，故公司在第二个《股票交易异常波动公告》中加入了特别提示：公司控股股东孚日控股集团股份有限公司正在筹划转让本公司控股权相关事宜。下午5:20左右，孚日控股收到高密市人民政府出具的《关于收购孚日集团股份有限公司股份的决定》，并转送本公司，公司根据高密市人民政府出具的文件以及孚日控股的通知，拟稿了《关于公司控制权变更处于筹划阶段的提示性公告》，并于5月7日当晚提交，5月8日披露。

　　经公司认真核实，《股票交易异常波动公告》中相关描述属实、准确，不存在违反信息披露公平性及及时性等原则。

　　2、你公司曾于2019年9月进行股份回购，请你公司结合现金流情况、回购原因、股权结构等因素，说明短期再次回购股份的原因、可行性及合理性。

　　回复说明：截至2019年9月12日，公司上次回购期限已届满，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为3,000万股，占公司总股本的比例为3.30%，累计支付的总金额约为16,264.30万元，回购平均成交价格为5.42元/股。公司经营活动现金流量充沛，2019年度经营活动产生的现金流量净额为60,255.85万元，2020年第一季度经营活动产生的现金流量净额为29,805.23万元，公司有充足的能力和资金保障进行股份回购。公司的股权结构相对合理，但控股股东持股比例相对较低，仅有23.68%，回购股份可以相对提高大股东的持股比例。公司将从二级市场回购的股份用于注销，减少股本，有利于提高每股收益，是积极回报投资者的一种方式。公司财务总监本次提出回购股份的方案时，公司股票已经连续三个跌停，价格为6.63元，若再有2个跌停，则公司股票价格将低于上次公司回购股份的平均成交均价5.42元/股，故公司认为在此时点提出回购方案，有利于稳定市场信心，有利于维护公司价值及股东权益。若公司能以低于5.42元/股的价格回购股份，可以滩薄上次回购股份的成本，符合公司的整体利益。

　　3、请你公司说明回购事项和股权转让事项的内幕信息保密情况，是否已遵守相关保密规定。

　　回复说明：公司本次回购事项和股权转让事项，均为高度保密事项，公司已严格履行相关保密措施，其中回购事项各个时间点及进展只有公司董事、监事、董事会秘书及证券事务代表知悉相关情况；股权转让事项各个时间点及进展只有孚日控股董事、监事、本公司董事会秘书和证券事务代表以及高密市委市政府主要领导和高密华荣实业发展有限公司法定代表人知悉相关情况。本次回购事项和股权转让事项公司皆严格遵守了相关保密规定。

　　4、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复说明：公司控制权转让后，原有管理团队不会发生变化，对公司正常的生产经营不会产生影响。高密市政府决定成立孚日集团战略发展委员会，由公司现任董事长孙日贵先生出任委员会主任。

　　公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　孚日集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月12日