申港证券股份有限公司 关于深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙) 要约收购安徽聚隆传动科技股份有限公司 之2020年第一季度持续督导意见

　　财务顾问

　　签署日期：二二年五月

　　释义

　　本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　申港证券股份有限公司

　　关于深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)

　　要约收购安徽聚隆传动科技股份有限公司

　　之2020年第一季度持续督导意见

　　申港证券股份有限公司接受收购人深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)委托担任其收购安徽聚隆传动科技股份有限公司之财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即自2019年7月29日至2020年9月1日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合聚隆科技2020年第一季度报告，本财务顾问就上市公司本次持续督导期间内（即自2020年1月1日至2020年3月31日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具持续督导报告。具体意见如下：

　　一、基本情况

　　收购人领泰基石的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石（代表“华盈基金”）于2019年5月16日与刘军、刘翔、宁国汇智及其他18个自然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定，领驰基石及其一致行动人领汇基石及弘唯基石拟通过协议转让方式收购聚隆科技52,861,365股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的26.43%。

　　上述协议转让所涉股份已经于2019年7月9日完成过户手续，2019年7月10日，领汇基石、领驰基石及弘唯基石均收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，即收购人的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石已经持有52,861,365股聚隆科技股份，占聚隆科技已发行股份总数的26.43%。

　　为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公 司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力 及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，收购人通过要约收购方式进一步提升收购人在聚隆科技的持股比例。

　　本次要约收购前，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技26.43%的股份，刘军、刘翔合计持有聚隆科技35.48%的股份，其他股东持有的社会公众股比例为38.09%。

　　根据《证券法》和《收购管理办法》的规定，本次要约收购为向除收购人领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石以外的聚隆科技全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为26,000,000股，股份比例为13%，要约收购价格为14元/股。

　　2019年7月29日，聚隆科技公告了《要约收购报告书》，2019年8月30 日，聚隆科技公告了《安徽聚隆传动科技股份有限公司关于深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）要约收购公司股份结果暨公司股票复牌的公告》，截至2019年8月28日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据统计，在2019年7月30日至2019年8月28日要约收购期间，最终有548个账户共计16,206,174股股份接受收购人发出的要约。

　　2019年9月1日，聚隆科技公告了《安徽聚隆传动科技股份有限公司关于深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）要约收购公司股份完成过户的公告》。2019年8月30日，本次要约收购涉及股份已完成过户，领泰基石持有聚隆科技股份16,206,174股（占总股本的8.10%），领泰基石及其一致行动人合计持有聚隆科技股份69,067,539股（占总股本的34.53%）。

　　2019年 9月 7日，聚隆科技公告了《关于公司股东增持股份比例达到1%的公告》，2019年9月5日至2019年9月6日，领泰基石通过深圳证券交易所集中竞价方式增持公司股份2,000,080股，占公司总股本的1%。本次增持后，深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人共持有上市公司股份71,067,619股，占聚隆科技总股本的35.53%，超过上市公司实际控制人刘军、刘翔父子35.48%的持股。

　　二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

　　本持续督导期内，领泰基石遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对聚隆科技的股东权益。

　　本持续督导期内，聚隆科技按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作，不断完善和优化公司法人治理结构，建立健全上市公司内部控制制度，加强信息披露工作。

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，领泰基石遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对聚隆科技的股东权益；聚隆科技按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作。

　　三、收购人履行公开承诺情况

　　在《要约收购报告书》中，收购人就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出了承诺。

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在违反上述承诺的情形。

　　四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况

　　（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人将支持上市公司现有业务做大做强，不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为聚隆科技的主要股东，收购人领泰基石没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。

　　（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　如果届时需要筹划相关事项，本企业将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”

　　本持续督导期内，上市公司资产出售事项的基本情况如下：

　　聚隆科技于2020年1月6日及2020年1月17日分别召开了第三届董事会第十四次（临时）会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》，同意全资子公司宁国聚隆精工机械有限公司将其所属位于宁国市外环西路95号的土地及土地上附属房产出售给公司原实际控制人刘翔先生，转让价格为1,038.35万元。有关交易的具体情况已由聚隆科技于2020年1月7日在深圳证券交易所网站刊发了《关于子公司出售资产暨关联交易的公告》，及时履行了信息披露义务。

　　本持续督导期内，上市公司投资设立子公司事项的基本情况如下：

　　为提升聚隆科技市场竞争力，实现公司新一轮战略布局和经营目标，聚隆科技在深圳市投资设立全资子公司—深圳市聚隆景润科技有限公司，其注册资本为人民币35,000万元，聚隆科技以自有资金出资，占其全部股权的100%。2020年2月5日，聚隆科技召开了第三届董事会第十五次会议审议通过《关于投资设立子公司的议案》。有关投资设立全资子公司的具体情况已由聚隆科技于2020年2月6日在深圳证券交易所网站刊发了《关于投资设立子公司的公告》，及时履行了信息披露义务。此次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　综上，本持续督导期内，聚隆科技存在出售资产及设立子公司的情形，聚隆科技针对上述事项已经履行了相应的决策程序。除上述事项外，截至本意见出具之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来收购人需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的更换计划

　　根据《要约收购报告书》披露：“本次要约收购完成后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员，收购人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人领泰基石没有对上市公司董事、监事、高级管理人员的更换计划。

　　（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

　　根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，除已公开披露的内容外，收购人没有对上市公司《公司章程》条款进行修改的具体计划。

　　本次要约收购完成后，收购人不排除结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修订方案，依法履行程序修订上市公司章程，并履行相应的法定程序和信息披露义务。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，聚隆科技不存在修改《公司章程》的情形。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整，收购人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司不存在现有员工聘用发生重大变动的情形。

　　（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

　　根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整的情形。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但不排除根据上市公司战略发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整的可能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未提出其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　（八）未来12个月股份增持或者处置计划

　　根据《要约收购报告书》披露：“截至收购报告书签署之日，除拟进行的要约收购外，收购人在未来12个月内暂无通过直接或间接的方式继续增持聚隆科技股份的明确计划，但是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

　　收购人在未来12个月内暂无处置已拥有权益的上市公司股份的明确计划；如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，则本企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的程序并履行信息披露义务。”

　　经核查，本财务顾问认为：收购人不存在增持或处置聚隆科技股份的情形。

　　五、提供担保或借款

　　经核查，本持续督导期内，未发现聚隆科技为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　六、持续督导总结

　　综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人领泰基石依法履行了要约收购的报告和公告义务；领泰基石和聚隆科技按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现聚隆科技为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　财务顾问主办人：刘 斌    程 瑞

　　申港证券股份有限公司（盖章）

　　2020年5月11日