獐子岛集团股份有限公司 对深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函》的回复

　　证券代码：002069    　       　　证券简称：獐子岛　           　公告编号：2020-42

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“獐子岛”）于2020年5月7日收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第287号，以下简称“关注函”），现就函中问题进行回复说明如下：

　　2020年4月30日，你公司披露《2019年年度报告》称，你公司董事罗伟新、监事邹德志因年报提供时间晚，无法短时间内确认相关经营资料的真实、准确、完整，因此无法保证公司2019年年度报告的真实、准确、完整。

　　我部对此高度关注，请你公司及相关董事、监事对以下事项进行进一步说明：

　　一、请补充说明你公司向董监高提供2019年年度报告的时间，说明你公司是否已为董监高审核年报预留了充分的时间，是否符合你公司董事会、监事会等议事规则及公司章程的规定。

　　回复：

　　公司于2020年4月28日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第九次会议审议了《2019年年度报告》及其摘要等相关议案，于4月29日上传相关公告材料，于4月30日按期履行了2019年年度报告等相关公告的信息披露义务。

　　2020年1月4日，公司召开了2019年年度报告编制暨年度审计工作安排沟通会，董事会审计委员会、年审会计师、国家海洋环境监测中心、公司相关管理部门参加了会议，会议确定了年终生物盘点、年审工作计划等重要内容。

　　2020年3月31日，公司召开了年审工作第二次会议，董事会审计委员会、年审会计师、公司相关管理部门参加了会议，会议听取了审计工作的进展情况及后续的工作计划。

　　4月17日，公司以电子邮件的方式向董事监事发出会议通知，会议通知载明了会议日期和地点、参会人员、召集和主持、表决方式、出席要求及审议议题等。同时向董监事说明“受国内疫情防控影响，年审会计师开展现场审计工作被迫延迟，影响年度审计工作进展，目前尚未完成审计报告、内控鉴证报告等，相关会议资料无法随本通知一并发送。公司将根据年审进度，尽快编制完成会议资料及时发送各位董事、监事”。

　　2020年4月23日，公司召开了年审工作第三次会议，董事会审计委员会、年审会计师、公司相关管理部门参加了会议，会议听取了年度审计工作的重要事项。

　　4月24日19时58分，因审计工作正在全力推进中，公司将除财务数据外的2019年年度董事会材料通过电子邮件方式提供各位董事、监事审阅。

　　4月27日21时07分，公司将汇总完成后的2019年年度报告材料提供给各位董事、监事审阅。

　　4月28日上午，公司按董事会通知时间要求，以现场与通讯相结合的方式，如期召开了年度董事会会议，公司所有董事均出席了会议，公司监事及高管人员列席了会议，会议逐项审议了《2019年年度报告》及其摘要等相关议案；因董事会审议事项、涉及材料较多，会议召集人请各位董事于会后仔细审阅相关材料后再对相关议案进行表决。会后，董秘办根据部分董事的要求，补充提供董事要求进一步补充的相关说明材料，尽力做好服务保障工作。

　　4月29日18时39分，董事会收到了董事罗伟新的表决意见，对公司《2019年年度报告》及其摘要等多项议案分别给予了反对或弃权的表决意见。其中：罗伟新董事对公司《2019年年度报告》及其摘要的反对理由为：董事会召开时间是4月28日早上9:30分召开，本董事是在2020年4月27晚21:07分收到年报资料，本董事只是对年报内容作一浏览，无法对年报所述内容和数据的真实性、合理性、公允性做出辨别意见。本董事对亚太会计师事务所审计报告所述保留意见“本年度獐子岛公司对于成本核算方式，仍采用原先一贯方式进行，我们不能获取充分、适当的审计证据判断该成本核算是否合理，无法确定是否需要对成本结转作出调整”表示同意。

　　4月29日19时30分，监事会收到监事邹德志的表决意见，对公司《2019年年度报告》及其摘要等多项议案给予了弃权的表决意见。其中：监事邹德志对公司《2019年年度报告》及其摘要投弃权票的理由为：由于会计事务所对年报提出了保留意见、对内控鉴证报告出具了否定意见，同时年报提供时间晚，信息量大，无法短时间内确认相关经营资料的真实、准确和完整。故无法对涉及2019年报的议案表决。

　　综上，公司认为：

　　根据《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司章程》等规定：“召开董事会定期会议，应当提前十日将会议通知提交全体董事和监事。召开董事会临时会议，应当提前三日将会议通知提交全体董事和监事。会议通知可以通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”的相关要求，公司尽力做好会议的筹备工作。上述规定未明确定期会议和临时会议规定的审议事项，公司认为受疫情影响，公司在年度审计、年报编制、董事会及监事会的保障召开过程中均尽了最大的努力，从而使公司能够于4月30日前依法、按期履行年报披露义务。因审议议案较多，公司采用分步提供审议议案资料的方式，将已经完成的部分议案材料先行提供给董、监事，尽力保证董事、监事有较为充足的时间进行审阅，并在过程中尽力保障补充提供相关非披露的材料，便利董、监事决策。因此，公司认为在会议资料提供的时间上符合重要且紧急的情况，符合董事会、监事会等议事规则及公司章程的规定。

　　根据《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上市公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。同时，上市公司的董事、监事及高级管理人员应当履行忠实义务勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，应当对公司披露的定期报告签署书面确认意见，并应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。因此，依法、合规的保障上市公司按期披露定期报告是董事、监事、高级管理人员共同负有的忠实和勤勉义务，是切实维护广大股东利益所应尽的职责。

　　公司管理层在董事会授予的职责内及时编制定期报告并提交董事会审议，在会议材料提交时间、保障董事们有充足时间审阅的工作方面有待于进一步加强和提升。今后公司要为董事、监事、高级管理人员履行勤勉义务方面提供最大努力的保障，畅通信息沟通和信息反馈通道，及时听取并落实董、监、高人员对于上市公司业务经营管理等方面的忠言良计，为他们能够及时了解上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响等提供便利条件，不断促进完善和健全上市公司治理结构，不断提升信息披露的工作质量。

　　二、董事罗伟新、监事邹德志以时间不足为由做出无法保证2019年年报真实、准确、完整的声明。

　　（一）请上述董事、监事说明其是否履行了勤勉尽责义务，是否存在为免责而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形，是否存在违反《证券法》第八十二条以及本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第6.5条规定的情形，并提出客观证据。

　　回复：

　　1、董事罗伟新说明

　　（1）董事罗伟新在2020年4月27日21:07分收到獐子岛集团有限公司第七届董事会第十四次会议的资料，部分资料于2020年4月28日9:45分及2020年4月29日11:45分收到的，会议召开时间是2020年4月28日9:30分。本董事收到资料到召开会议仅隔不到13个小时。同时，本次董事会共有18个议案需要审议。本董事只能选择紧急而重要、能够来得及审阅、能够得出合理结论的议案或议案中某项内容来发表负责任的、客观的意见。事实是，至董事会召开之时，本董事尚未将年报阅读完毕。基于上述事实，本人无法客观判断和同意该年报披露的信息“真实、准确、完整性”。不存在为了免责而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形。相反，公司管理层最近召开董事会都存在向董事们披露相关信息都是时间特别紧急，本身也说明公司董事会内部管理存在比较混乱，也要求监管机构对上市公司董事会相关负责人进行问责和追责。

　　2、监事邹德志说明

　　本人不存在为了免责而声称无法保证定期报告的真实准确完整的情形，不存在违反《证券法》第八十二条以及本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第6.5条规定的情形，原因如下：

　　（1）董事会召开时间是4月28日早上 9:30 分，本人是在2020年4月27晚21:07分收到年报资料，其涉及内容200余页、10余万字，如此短时间，无法对年报所述内容和数据的真实性、合理性、公允性做出辨别意见。

　　（2）本人长期在业务一线单元从事产业基层管理工作，自2017年至今，一直从事海域管护和安全生产管理业务，2019年1月被股东大会任命为监事后，尽最大努力履行监事职责，确实未发现公司、董事、高级管理人员存在违法、违规、侵犯公司利益的行为，尽到了勤勉义务。

　　（二）公司披露年报及相关文件至今已有两个交易日，请上述董事、监事履行勤勉尽责义务，对公司2019年年报及相关信息披露文件进行全面核查，并对其是否真实、准确、完整发表明确意见，如否，请说明具体事项及相关影响。

　　回复：

　　1、董事罗伟新说明

　　收到深圳证券交易所关注函后，董事罗伟新就《獐子岛集团2019年年度报告》披露的信息文件进行全面核查后。董事罗伟新同意亚太（集团）会计事务所出具的本报告的保留意见。对其报告披露的信息是否真实、准确、完整性仍存在疑惑，也无法客观作出判定该报告披露的信息是否真实、准确、完整性。主要意见如下：

　　（1）子公司和参股的公司经营信息披露不足，董事罗伟新2016年进入集团董事会后有三年有余，董事罗伟新历届董事会对公司历年亏损企业都要求董事会作出减损措施。但事实在公司于2012年设立子公司“獐子岛锦达（珠海）鲜活冷藏运输有限公司”，2018年该子公司净亏损率达24.42%，累计亏损逾757.66万元。2018年罗伟新已向董事会提出要处置建议，不解的是，该企业至今仍未处置，且2019年净亏损774.30万元，初期投资2000万元，至今仅余468.04万元净资产。另外参股公司“云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司”也存在经营情况披露不足，本董事也曾多次以投票及口头问询等方式对针对阿穆尔关联担保及借款问题表达担忧。但从年报文件中所提及的投资收益评估结果与其经营结果及经营现金流量严重相悖，且对该企业经营情况披露不充分，本董事截止今日所得的信息依旧不充分，无法就文件中的内容表示同意，要求管理层进一步披露经营情况细节及投资评估方式细节。

　　（2）就本报告的资产核销、资产减值也是本报告的焦点问题：“也就是说到现在为止，除了亚太（集团）会计事务所保留意见獐子岛对于成本核算方式‘仍采用原先一贯方式’进行外，并没有对这个问题提供更多有利的、科学的、让人信服的证据来证明它的核销方法、核销数额是正确的，应该没有问题的”。但仅从2019年年报来看是没有办法确定它是依据什么方法来核算的，核算的办法也没有过多披露。为此，本董事无法就文件中的内容表示同意。鉴于公司管理层屡次失信于董事会，在过去的五年间使公司每况愈下，经营业绩也大起大落，负债率高达98%。本董事对资产减值及成本核销要求四个公开原则：一、公开资产减值及成本核销全过程；二、公开所有工作细节流程档案；三、公开所有参与人员及联系方式；四、公开接受所有股东的和监督机构的复核与质询。（法律与监管不允许披露的除外）

　　综上，董事罗伟新认为其已履行了董事的勤勉尽责义务，不存在为免责而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形，也不存在违反《证券法》第八十二条以及本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第6.5条规定的情形。

　　2、监事邹德志说明

　　会计师连续两年无法确定对獐子岛渔业集团韩国有限公司长期资产需要计提的减值准备金额，并提出保留意见，我认同会计师的意见。

　　三、你公司认为应予以说明的其他事项。

　　回复：

　　（一）公司对于问题二（一）的说明

　　4月24日19时58分，因审计工作正在全力推进中，公司将除财务数据外的2019年年度董事会材料通过电子邮件方式提供各位董事、监事审阅。

　　4月27日21时07分，公司将汇总完成后的2019年年度报告材料提供给各位董事、监事审阅。

　　4月28日约9时45分，公司向董事、监事提供2020年第一季度报告正文。

　　4月29日约11时45分，公司向董事、监事报备经略有修订后审计报告定稿、内控鉴证报告定稿、董事会关于公司2019年保留意见审计报告涉及事项的专项说明定稿、公司关于2018年度审计报告保留意见所述事项影响已部分消除的说明定稿。

　　公司于会前向董事、监事提供了2019年年度报告等材料，考虑到时间确有仓促，会议召集人建议各位董事、监事于会后及披露前的近两天的时间内仔细审阅相关材料后再对相关议案进行表决。过程中对于董事、监事要求提供的在披露外的其他补充材料，公司全力保障并提供，对略有修订之处的披露材料，亦通过通讯方式及时向董事、监事予以报备。

　　因此，公司董事会内部管理并非如上述所说存在比较混乱的情形。同时，董事会的规范管理并非是某个人的义务，而是所有董事共同的责任和义务，董事应当对公司履行忠实义务勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，应当对公司披露的定期报告签署书面确认意见，并应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　（二）公司对于问题二（二）的说明

　　公司在年度报告中“重要会计政策及会计估计”中对于消耗性生物资产成本结转制度和具体结转方法有详细说明，上述方法与公司自上市以来采用的方法一致且在每年年度报告中均有披露；年度审计工作的所有工作细节流程档案等不在公司应披露信息范围之内。

　　特此回复。

　　獐子岛集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月12日