浙江海亮股份有限公司 关于变更募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的公告

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份       公告编号：2020-027

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1943号）核准，核准浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）向社会公开发行面值总额315,000万元可转换公司债券，期限6年，募集配套资金总额为人民币315,000万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币312,841.14万元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月27日出具的大信专审字[2019]第4-00133号《验证报告》验证确认。

　　二、《募集资金监管协议》的签订情况和账户开立情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，2019年11月28日，公司第七届董事会召开第四次会议审议通过了《关于设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司开立公开发行可转债募集资金专项账户。

　　公司及全资子公司开立募集资金专用账户情况如下：

　　备注：“注1”、“注2”两个项目的实施主体均为海亮股份的境外子公司，为保障该募投项目的顺利实施，海亮股份需要使用募集资金对其进行增资，因此同意公司分别在澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、汇丰银行（中国）有限公司杭州分行开设账户作为融资主体的募集资金专户，同时公司与得州海亮、保荐机构广发证券股份有限公司、开户银行澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行以及公司与泰国海亮、保荐机构广发证券股份有限公司、开户银行汇丰银行（中国）有限公司杭州分行签订《募集资金三方监管协议》。

　　三、本次《募集资金监管协议》的签订情况和账户开立情况

　　为加强募集资金管理，降低资金成本，提高募集资金使用效率，保证募投项目“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”在泰国的正常进行，公司将本项目的募集资金专用账户由汇丰银行（中国）有限公司杭州分行（以下简称“汇丰银行”）变更至中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中国工商银行（泰国）股份有限公司。

　　公司及子公司海亮奥托铜管（泰国）有限公司（英文名：LOYAL HAILIANG COPPER (THAILAND)CO.,LTD.，）与汇丰银行、广发证券股份有限公司于2020年4月17日就募投项目“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”签订了《募集资金三方监管协议之终止协议》。待专户募集资金转入新账户后，对原募集资金账户进行注销。

　　近日，公司、海亮奥托铜管（泰国）有限公司（英文名：LOYAL HAILIANG COPPER (THAILAND)CO.,LTD.，以下简称“LHCT”）（以下统称“甲方”）、保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“广发证券”或“丙方”）分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中国工商银行（泰国）股份有限公司（以下统称“乙方”）签订《募集资金三方监管协议》。

　　募投项目“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”专户开设情况如下：

　　目前，公司已将募集资金140,252,221.63元（含银行利息收入）转入工行诸暨支行新开的募集资金专户，另有7,000万元人民币募集资金用于公司临时补充流动资金，到期后将直接还至新的募集资金专户。

　　本次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

　　四、募集资金三方监管协议主要条款

　　1、LHCT为上市公司子公司，上市公司通过LHCT实施募集资金投资项目“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”，上市公司负责督促并确保LHCT遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方应当遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对任一甲方现场检查时应同时检查其专户存储情况。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人蒋勇、程晓鑫可以随时到开户行查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月 15 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元（按照孰低原则在1,000万元或者募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向每一甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起一个月内与新的募集资金专户开户银行及广发证券签署新的募集资金三方监管协议并及时公告。

　　10、本协议自甲方1、甲方2、乙、丙四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至所有专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2020年12月31日）后失效。

　　五、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》之终止协议

　　2、《募集资金三方监管协议》

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月十二日