加加食品集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002650         证券简称：加加食品        公告编号：2020-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）于2020年4月 24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对加加食品集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【 2020】第246号）（以下简称“关注函”）。公司就关注函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对关注函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:

　　一、2020年3月25日，我部向你公司发送《关于对加加食品集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第75号）（以下简称“问询函”），要求你公司就投资者举报你公司未按规定披露与优选资本相关违规担保、银行账户被冻结等事项作进一步说明，在2020年4月1日前将有关说明材料报送我部并对外披露。截至本函发出日，你公司仍未回复我部《问询函》。请你公司说明未能及时回复我部《问询函》的原因，你公司董事、监事、高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务，并请明确说明预计回复时间。

　　回复：

　　公司收到上述问询函后高度重视，及时组织相关部门及人员开展自查工作，公司出于保证披露信息内容真实、准确、完整的原则考虑，也由于在回复问询函期间受新型冠状病毒肺炎的影响，给自查工作带来一定难度，未及时对贵部予以回复。

　　公司已于2020年5月11日回复，详见《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》。

　　二、你公司《2019年第三季度报告》显示，你公司货币资金期末余额为15,761.69万元。《公告》显示，你公司5个银行账户被冻结，涉及金额15,259.32万元，占三季度期末余额的96.77%，冻结日期为2019年12月20日至12月25日。请你公司说明以下内容，并请律师、会计师发表明确意见：

　　（一）请结合你公司货币资金余额与使用情况，说明上述银行账户被冻结对你公司日常资金使用的影响情况，同时结合你公司查询银行账户信息的具体时间与进展，说明你公司直至近日才发现并披露大比例银行存款被冻结的原因与合理性，你公司是否及时履行信息披露义务，是否存在故意延迟披露的情形，并提供相关查询文件作为证明性材料。

　　回复：

　　（1）被冻结银行账户对公司的影响

　　截至本回复公告日，公司及子公司共开设银行账户73个，被冻结账户占银行开户总数的6.85%。除被冻结的5个银行账户外，公司其余银行账户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，能有效保障公司日常生产经营的稳定。

　　截至本回复公告日，被冻结银行账户具体情况如下：（单位：万元）

　　（2）是否及时履行信息披露义务

　　《股票上市规则（2018年11月修订）》第7.3条规定“上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会做出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时”。第11.11.3条规定“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押”。第18.1条规定“及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内”。

　　公司知悉银行账户被冻结信息，未在两个交易日内予以公告披露，存在披露不及时的情形。公司出于保证披露信息内容真实、准确、完整的原则考虑，与控股股东、实际控制人核实冻结原因及解决方案，于2020年4月22日对此事项进行披露（公告编号：2020-025），导致存在未及时披露的情形。

　　公司及公司董事、监事、高级管理人员意识到并深刻反省此次披露不及时的错误，公司将进一步组织加强学习《股票上市规则（2018年11月修订）》以及其他关于信息披露的规定和要求，杜绝此类事项的再次发生。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和要求，进一步提升规范运作意识，完善内部控制制度，切实提高信息披露质量和公司规范运作水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　公司通过网银结算及年度对账等方式对公司所有银行账户进行查询，具体被冻结银行账户的信息如下：

　　单位：万元

　　（二）《公告》显示，2018年7月优选资本向北京市第一中级人民法院提起诉讼，并将你公司列为共同被告。此外，根据投资者向我部提供的材料，优选资本于2018年10月10日完成对你公司30余个对公账户的查封冻结工作。请说明你公司是否就上述诉讼、冻结事项及时履行信息披露义务，并对你公司及子公司银行账户进行全面自查，是否存在其他未予披露的冻结情形。

　　回复：

　　（1）请说明你公司是否就上述诉讼、冻结事项及时履行信息披露义务

　　《股票上市规则（2018年11月修订）》第7.3条规定“上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会做出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时”。第11.1.1条规定“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露”。第18.1条规定“及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内”。

　　该诉讼事项是由实际控制人在2017年在《保证书》上签字盖章，未履行董事会、股东大会审议程序，也未履行公司内部审批流程。2018年实际控制人收到诉讼的法律文书后未向公司告知。2019年11月份，公司才得知相应的诉讼事项，但是未在知悉该事项的两个交易日内予以公告披露，存在披露不及时的情形。 2020年4月22日，公司披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025），提及相关冻结涉诉事宜。2020年5月11日，公司披露了《关于重大诉讼暨违规担保的公告》（公告编号：2020-044）

　　（2）你公司及子公司银行账户进行全面自查，是否存在其他未予披露的冻结情形。

　　经核查除已经披露被冻结的银行账户外，公司及子公司其他银行账户不存在被冻结的情形。

　　（三）请结合被冻结银行账户的用途、金额、占货币资金余额及净资产比例、对公司日常经营影响等，说明被冻结账户是否为你公司主要银行账号，你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形。

　　回复：

　　截至本回复公告日，公司及子公司共开设银行账户73个，被冻结银行账户占银行开户总数的6.85%，冻结金额占最近一期经审计货币资金余额的39.77%，占最近一期经审计净资产的6.63%。除被冻结的5个银行账户外，公司其余银行账户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，公司日常生产经营的稳定未受到影响。

　　公司认为，被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户，该等银行账户被冻结未对公司正常生产经营造成重大不利影响，未出现《股票上市规则（2018 年修订）》13.3.1 条规定的情形。

　　截至本回复公告日，公司被冻结银行账户具体信息如下：单位：万元

　　三、《公告》显示，优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）称，你公司曾于2017年6月20日签署《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》（以下简称“保证书”），承诺为优选资本在相关协议项下并购基金的本金、利息、违约金、损害赔偿及实现债权的费用承担连带责任保证。请补充说明以下事项：

　　（一）你公司为上述事项担保的合计金额，以及是否存在其他未予披露的担保事项，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形。请律师、会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、你公司为上述事项担保的合计金额

　　据《保证书》“第一条、保证担保的范围包括但不限于《深圳景鑫投资中心（有限合伙）合伙协议及补充协议》项下并购基金的乙方（指优选资本）的本金、利息、违约金、损害赔偿金和乙方实现全部债权的费用”。

　　据《深圳景鑫投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）3.2约定优选资本认缴出资额为40,000万元。截至2017年8月31日，优选资本实缴出资27,805万元。依据优先资本的起诉状，本金金额为27,805万元，利息金额以27,805万元为基数，按照年化收益率10%，自2018年6月22日起至本金全部支付给优选资本之日止的收益。

　　2、是否存在其他未予披露的担保事项

　　近日，公司经询问控股股东及实际控制人获悉，2017年7月湖南三湘银行股份有限公司作为贷款人在SX2017流贷字第001号、SX2017流贷字第002号和SX2017流贷字第003号《贷款合同》项下分别向长沙可可槟榔屋有限公司、湖南卓越投资有限公司和湖南派仔食品有限公司发放7,000万元、8,000万元和5,000万元贷款（目前未偿还本金余额合计1.88亿元）。该等贷款由加加食品的全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司提供了担保。系实际控制人未履行加加食品董事会、股东大会审议程序，也未履行公司内部审批流程，属于违规担保。公司未发现与该项担保有关的用印审批流程及用印记录，亦未发现留存的相关法律文件。

　　上述担保文件由湖南三湘银行股份有限公司单方留存，截至本回复公告日，公司尚未取得涉及该项违规担保的相关书面文件。公司将对该项违规担保情况进一步核查，并根据核查情况及时履行信息披露义务。

　　3、是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形

　　（1）《股票上市规则（2018年11月修订）》相关条款

　　（a）第13.3.1条规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形；”。

　　（b）第13.3.2条规定“本规则第13.3.1条所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上”。

　　（2）经对照《股票上市规则（2018 年11月修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条的条款规定，公司存在第 13.3.1 条（四）的情形，但暂不构成第 13.3.2 条规定的情形。

　　（a）公司目前生产经营正常，不存在公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形；

　　（b）公司不存在主要银行账号被冻结的情形；

　　（c）公司董事正常履职，不存在无法正常召开会议并形成董事会决议的情形；

　　（d）控股股东、实际控制人在未履行公司内部审批决策程序情况下，签署无效的《保证书》等违规行为，导致公司存在《股票上市规则（2018 年11月修订）》第 13.3.1 条（四）的情形。

　　控股股东、实际控制人在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司名义签署无效的《保证书》，法律效力需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定，公司将积极采取包括司法手段在内各种措施切实维护上市公司合法权益及中小股东的合法利益。

　　公司控股股东已于2020年5月11日出具了《承诺函》，承诺将在一个月内（2020年5月11日-2020年6月11日）通过出售控股股东资产、向控股股东主要纾困方求助、向金融机构融资等多种方式筹集资金，力争彻底解决各方与优选资本和湖南三湘银行股份有限公司之间的债务，进而消除因违规担保事项给加加食品和子公司造成的不利影响。同时，在解决违规担保事项前，积极寻求第三方替控股股东向加加食品和子公司提供反担保或提供质押物等方式，保证加加食品和子公司不受因违规担保可能带来或有损失的影响。

　　公司认为，公司未出现《股票上市规则（2018 年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定需对股票交易实行其他风险警示的情形。如上述违规担保事项未能在《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的期限内予以解决，则公司股票存在可能被实行其他风险警示的风险。

　　（二）《公告》显示，经公司核查，公司及公司董事会对《保证书》毫不知情，相关事项未履行公司董事会、股东大会审议程序，未发现与上述事项有关的用印审批流程及用印记录。请说明你公司内部控制是否存在重大缺陷，你公司董事、监事及高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务，并请提供客观证据。

　　回复：

　　（1）请说明你公司内部控制是否存在重大缺陷

　　天健会计师事务所对公司2017年内部控制出具否定意见的审计报告，公司存在未履行正常内部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形，说明公司内部控制存在重大缺陷。

　　（2）你公司董事、监事及高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务，并请提供客观证据。

　　天健会计师事务所对公司2017年内部控制出具否定意见审计报告后，公司高度重视，要求相关部门进行整改并纠正，具体措施如下：

　　(一) 董事会、管理层及各管理部门负责人加强学习《内部控制总制度》、《风险管理制度对外担保管理办法》等公司制度，加强和提升公司制度执行的有效性，不断进行内部控制体系的补充和完善。同时，公司开展了内控制度的梳理工作，加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，加强检查，考核效果，消除上述事项对公司的影响。

　　(二) 对导致内控制度及执行出现重大缺陷的工作岗位展开全面调查，将内控制度及执行出现重大缺陷的相关岗位人员换离工作岗位。

　　(三) 安排公司审计委员会核实上述事项的具体金额与对公司的影响立刻开展公司重大事项的摸底工作，对公司的投资、融资、担保事项进行了摸底调查。经董事会审计委员会提议，委托审计机构对该事项进行专项审计，并采取有效措施，消除上述事项对公司的影响。

　　四、《公告》显示，2018年9月你公司委托天健会计师事务所（以下简称“会计师”）对公司实际控制人、控股股东利用公司违规融资及担保事项进行专项检查。会计师向优选资本发出询证函，优选资本针对询证函表示其与你公司无直接关联。基于该回复，会计师出具《关于加加食品集团股份有限公司2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（天健[2018]2-398号），确认导致2017年财务报表保留意见所涉及的违规担保事项已经消除。请会计师说明以下事项：

　　（1）上述询证函及优选资本回复的全部内容。

　　（2）优选资本的回复是否直接、明确，是否满足审计证据充分性与适当性的要求，会计师据此出具专项核查报告的合理性，会计师是否保持职业怀疑态度、是否尽到勤勉尽责义务。

　　回复：

　　【会计师说明】具体内容详见《天健会计师事务所关于深圳证券交易所关注函之专项说明》

　　五、你公司是否存在其他应披露未披露事项，以及其他违规事项。

　　回复：

　　经核查，截至本回复公告日，除本回复中已披露的违规担保外，尚未发现其他应披露未披露事项，以及其他违规事项。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司董事会

　　2020年5月11日