宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要

　　证券代码：002142                   证券简称：宁波银行                   公告编号：2020-027

　　优先股代码：140001、140007         优先股简称：宁行优01、宁行优02

　　保荐机构（联席主承销商）

　　联席主承销商

　　二二年五月

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　本次非公开发行股份具体情况如下：

　　发行股票数量：379,686,758?股

　　发行股票价格：21.07元/股

　　发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股

　　二、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份379,686,758?股，将于2020年5月15日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行认购情况及限售期安排

　　根据中国证券监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，公司主要股东华侨银行认购本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起五年内不得转让，其余发行对象认购本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起6个月内不得转让。

　　限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　注1：除特别说明外所有数值均保留2位小数，本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标均为合并报表数据。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

　　1、2017年4月26日，发行人召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行A股股票有关事项的议案》《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于宁波银行股份有限公司未来三年股东回报规划的议案》，关联方董事均已回避表决。

　　2、2017年5月18日，发行人召开了2016年年度股东大会，审议通过了上述议案。本次股东大会中，关联方股东及股东授权代表对需要回避表决的议案均已回避表决。

　　3、2018年3月27日，发行人召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》。

　　4、2018年5月16日，发行人召开了2017年年度股东大会，审议通过了上述议案。

　　5、2018年12月6日，发行人召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议等相关协议的议案》《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行A股股票有关事项的议案》，关联方董事均已回避表决。

　　6、2018年12月26日，发行人召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。本次股东大会中，关联方股东及股东授权代表对需要回避表决的议案均已回避表决。

　　7、2019年4月25日，发行人召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于签署非公开发行相关协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行A股股票有关事项的议案》《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》《关于宁波银行股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》，关联方董事均已回避表决。

　　8、2019年5月16日，发行人召开了2018年年度股东大会，审议通过了上述议案。本次股东大会中，关联方股东及股东授权代表对需要回避表决的议案均已回避表决。

　　9、2019年8月28日，发行人召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》，关联方董事均已回避表决。

　　10、2020年2月18日，发行人召开了第七届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》《关于非公开发行 A 股股票预案(四次修订稿)的议案》《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于签署非公开发行相关协议的议案》，关联方董事均已回避表决。

　　11、2020年3月6日，发行人召开了宁波银行股份有限公司 2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，关联方股东及股东授权代表对需要回避表决的议案均已回避表决。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　1、2019年6月11日，宁波银保监局出具了《宁波银保监局关于宁波银行非公开发行普通股股票方案暨股权变更事宜的批复》（甬银保监复[2019]181号），原则同意发行人非公开发行不超过416,400,156股（含本数）普通股股票的方案；同意新加坡华侨银行有限公司认购发行人不超过83,280,031股（含本数）股份，加计其通过合格境外机构投资者华侨银行有限公司（QFII）持有的股份，合计持有发行人股份比例不超过20%。

　　2、2019年10月18日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

　　3、2019年11月27日，中国证监会出具《关于核准宁波银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2555号），核准公司非公开发行不超过416,400,156股新股。

　　4、2020年3月20日，中国证监会完成对宁波银行发行方案调整的会后事项审批，同意报送发行方案备案。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　1、2020年4月15日，安永华明对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《宁波银行股份有限公司非公开发行普通股认购资金缴纳情况验资报告》（安永华明（2020）验字第60466992_B01号）。截至2020年4月15日止，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币7,999,999,991.06元已缴入中信建投证券指定的账户（开户银行：中国银行北京东大桥路支行，户名：中信建投证券股份有限公司，账号：320766254539）。

　　2、2020年4月15日，中信建投证券向宁波银行开立的募集资金专户划转了认股款（扣除本次发行保荐及承销费用后的净额）。同日，安永华明出具的《宁波银行股份有限公司非公开发行普通股募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2020）验字第60466992_B02号）。截至2020年4月15日止，发行人已发行A股股票计379,686,758股；本次非公开发行A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为21.07元/股，募集资金总额为7,999,999,991.06元，扣减已支付的相关发行费用后发行人实际募集资金净额为7,997,399,367.94元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》以及《宁波银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　（四）股份登记和托管情况

　　本公司已于2020年4月28日就本次增发股份向登记公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行股份上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　（三）发行方式

　　本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

　　（四）发行过程

　　发行人与联席主承销商于2020年3月23日向中国证监会报送《宁波银行股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计132名特定投资者。由于近期市场具有较大不确定性，发行人与联席主承销商申请在报送《宁波银行股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础上，增加如下23名特定投资者：

　　发行人及联席主承销商于2020年4月1日至4月3日通过电子邮件的方式，向合计155名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括47名在第七届董事会2020年第一次临时会议决议后已经提交认购意向书的投资者、截至2020年3月10日发行人的前20名股东、不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者以及其他曾表达过认购意向的投资者。

　　《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金、认购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。

　　2020年4月7日上午8:30-11:30，在上海市方达律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到38家投资者回复的《申购报价单》及其附件。其中19家为公募基金无需缴纳保证金；19家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金6,000万元整。首轮申购报价总金额为2,063,000万元，已达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和联席主承销商不再启动追加认购程序。

　　（五）发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，即2020年4月2日。本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　本次发行定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易均价的80%为19.83元/股。考虑除权、除息调整后，截至2018年12月31日，发行人经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为12.68元/股。故本次发行底价为19.83元/股。

　　发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为21.07元/股，该发行价格相当于本次发行底价19.83元/股的106.25%；相当于2020年4月2日（发行期首日）前20个交易日均价24.78元/股的85.03%，相当于2020年4月2日（发行期首日）前一交易日收盘价22.80元/股的94.91%。

　　（六）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为379,686,758股，各发行对象认购情况如下所示：

　　（七）限售期

　　根据中国证监会、中国银保监会、深圳证券交易所的有关规定，公司主要股东华侨银行认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起五年内不得转让，其余发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（八）募集资金总额和发行费用

　　根据安永华明于2020年4月15日出具的《宁波银行股份有限公司非公开发行普通股募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2020）验字第60466992_B02号）验证，发行人募集资金总额为人民币7,999,999,991.06元，扣除相关发行费用人民币2,600,623.12元后，实际募集资金净额为人民币7,997,399,367.94元。

　　（九）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额7,999,999,991.06元，扣除发行费用后将全部用于补充核心一级资本。

　　四、发行对象的基本情况

　　（一）发行对象及发行情况

　　本次非公开发行结果如下：

　　（二）发行对象基本情况

　　本次非公开发行的股票数量为379,686,758股，发行对象为华侨银行、南方基金管理股份有限公司、宁波市轨道交通集团有限公司、挪威中央银行、申港证券股份有限公司、上海涌津投资管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、光大保德信资产管理有限公司、富国基金管理有限公司和中邮证券有限责任公司共12名，具体情况如下：

　　1、华侨银行

　　2、南方基金管理股份有限公司

　　3、宁波市轨道交通集团有限公司

　　4、挪威中央银行（Norges Bank）

　　5、申港证券股份有限公司

　　6、上海涌津投资管理有限公司

　　7、红土创新基金管理有限公司

　　8、中国华融资产管理股份有限公司

　　9、平安资产管理有限责任公司

　　10、光大保德信资产管理有限公司

　　11、富国基金管理有限公司

　　12、中邮证券有限责任公司

　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行前，华侨银行及华侨银行QFII合计持有发行人普通股股份1,125,784,201股，占发行人总股本比例为20.00%。本次发行后，华侨银行及华侨银行QFII合计持有发行人普通股股份1,201,603,257股，占发行人总股本比例为20.00%。

　　截至本报告书签署之日，除华侨银行外的其他发行对象与发行人无关联关系。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

　　本报告书披露前12个月内，发行人与华侨银行之间的关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

　　本报告书披露前12个月内，除华侨银行外的其他发行对象及其关联方与公司未发生重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

　　对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（五）发行对象私募基金备案情况

　　本次发行的认购对象华侨银行、宁波市轨道交通集团有限公司、挪威中央银行、中国华融资产管理股份有限公司均以其自有资金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

　　经核查认购对象提供的资料及在中国证券投资基金业协会网站的查询情况，上海涌津投资管理有限公司及其管理的涌津涌鑫10号私募证券投资基金、申港证券股份有限公司管理的申港证券创远3号单一资产管理计划、红土创新基金管理有限公司管理的红土创新红人92号单一资产管理计划、平安资产管理有限责任公司及其管理的平安资产鑫享3号资产管理产品、富国基金管理有限公司管理的富国基金-安信证券资产管理计划、中邮证券有限责任公司管理的中邮证券-中国邮政储蓄银行股份有限公司-中邮证券幸福系列3号单一资产管理计划和南方基金管理股份有限公司管理的南方基金-工商银行-南方基金新睿定增1号集合资产管理计划、南方基金-中国人民财产保险股份有限公司-南方基金-中国人民财产保险股份有限公司混合型单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。

　　南方基金管理股份有限公司和富国基金管理有限公司其他参与本次认购的产品为公募基金、社保基金、基本养老保险组合、养老金和企业年金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　（六）发行对象之投资者适当性相关情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构、联席主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构、联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　五、本次非公开发行的相关机构

　　（一）保荐机构（联席主承销商）

　　机构名称：中信建投证券股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：郭瑛英、闫明庆

　　项目协办人：张建文

　　项目组成员：赵彬彬、张芸维、高旭东、胡鹏程、陈诚

　　办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层

　　联系电话： 010-85130683

　　传真：010-65608451

　　（二）联席主承销商

　　机构名称：东方证券承销保荐有限公司

　　注册地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

　　法定代表人：马骥

　　项目组成员：方原草、刘东东、冯秀娟、郭原、施晨鹿

　　办公地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

　　联系电话：021-23153888

　　传真：021-23153500

　　（三）发行人律师事务所

　　机构名称：上海市方达律师事务所

　　注册地址：中国上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼

　　负责人：齐轩霆

　　经办律师：蒋雪雁、罗寒

　　办公地址：中国北京市朝阳区光华路一号北京嘉里中心北楼27层

　　联系电话： 010-57695600

　　传真：010-57695788

　　（四）审计及验资机构

　　机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心50楼

　　会计师事务所首席合伙人：毛鞍宁

　　签字注册会计师：严盛炜、刘大禄、郭杭翔、陈胜

　　办公地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心50楼

　　联系电话：021-22288888

　　传真：021-22280000

　　第二节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：宁波银行

　　证券代码：002142

　　上市地点：深圳证券交易所中小板

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2020年5月15日。

　　根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　根据中国证监会、中国银保监会、深圳证券交易所的有关规定，公司主要股东华侨银行认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起五年内不得转让，其余发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　第三节 本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后相关情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　本次非公开发行前，截至2020年3月31日，公司前十大股东的情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成后，截至2020年4月28日（股份登记日），公司前十名股东情况如下：

　　二、本次非公开发行股票对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加379,686,758股限售流通股。以截至2020年3月31日的股份构成为基准，本次发行后具体股份变动情况如下：

　　注：上表仅列示发行人普通股股本结构变化情况。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，将能有效补充公司的核心一级资本，提高公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强公司的风险抵御能力，为公司的业务增长和可持续发展提供有力的资本保障。

　　（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　1、基本每股收益的计算公式如下：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、全面摊薄每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额

　　（四）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行的募集资金总额扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本，提高核心一级资本充足率。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

　　（五）对公司治理的影响

　　本次发行完成前后，公司均无控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司主要股东提名的董事、监事人数比较分散、均衡，均无法单独对董事会、监事会决议构成重大影响。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次发行受到影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。

　　（六）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（七）同业竞争和关联交易的变动

　　本次发行完成后，公司仍不存在控股股东和实际控制人，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争。

　　本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《公司章程》以及《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

　　第四节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中信建投证券、联席主承销商东方证券承销保荐有限公司认为：

　　1、本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

　　2、本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　3、本次发行涉及需要备案的产品均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。本次发行对象资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于宁波银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受宁波银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与宁波银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

　　4、本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　第五节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师上海市方达律师事务所认为：

　　发行人本次发行已依法获得必要的批准与授权；本次发行的发行价格、发行数量和发行对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人与发行对象分别签订的股份认购协议合法有效；发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　宁波银行股份有限公司

　　2020年5月12日