上海来伊份股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告

　　证券代码：603777                  证券简称：来伊份                公告编号：2020-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）结合最新情况就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年9月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假定本次非公开发行股票数量为发行上限，即101,720,329股，募集资金总额为50,000.00万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准；

　　4、公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为1,037.07万元、合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-3,295.98万元。2020年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度分别持平、上涨10%和上涨20%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

　　5、在预测公司每股收益时，不考虑限制性股票、股票期权的影响；

　　6、在预测公司总股本时，以2019年12月31日总股本339,067,764.00股为基础，考虑本次非公开发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断。

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　本次非公开发行股票完成后，公司总股本、净资产将相应提高，但募集资金到位后，在总股本和净资产均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《上海来伊份股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　三、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟全部用于全渠道营销网络建设项目和研发中心升级建设项目，有助于提高公司资产规模，完善公司全渠道经营布局，增强公司的销售、服务和研发实力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司经营管理团队具备良好的教育背景、深厚的行业从业经验和优秀的管理水平，能够全面、及时把握行业发展方向，熟悉行业的运作模式和管理模式。公司持续推进内部人力资源建设，制定了成熟的人才引进、培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，引进和培养了一批具备竞争意识和战略眼光的核心管理人员、具备复合型知识结构的核心业务骨干和基层管理者、有着较高职业成熟度和专业能力的一线专业员工。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

　　作为领先的休闲食品企业，公司在产品研发及质量检测等领域积累了技术优势。公司持续利用销售数据，结合当前消费热点及消费趋势设计产品和口味，针对休闲食品流行趋势和消费者喜好进行产品企划，持续推进产品创新产品，积累了丰富的产品研发经验。同时，公司还建立了覆盖全流程食品安全质量管控体系，对产品进行严格的质量安全把关，加强公司产品品控能力，积累了丰富的产品检测经验。本次募集资金投资项目在技术方面储备成熟。

　　随着国内居民人均消费支出的增加，居民消费层次也在逐步提升，人们对休闲食品的消费逐渐增多，休闲食品的市场规模保持了较快的增长，但中国休闲食品的人均消费量和人均消费额与发达国家相比仍存在较大差距。因此，中国休闲食品的人均消费量均有较大的提升空间，未来休闲食品行业还将保持较高发展速度。伴随着居民整体消费结构的不断升级，休闲食品市场将持续发展。本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　针对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：

　　（一）加快落实公司发展战略，提升盈利能力

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于全渠道营销网络建设项目和研发中心升级建设项目，将进一步完善公司全渠道经营布局，增强公司的销售、服务和研发实力，有助于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，有效提升公司的盈利能力和经营业绩。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的要求，制定了《募集资金管理制度》。

　　公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司未来将基于多年来在休闲食品经营领域的深厚积累，进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。

　　推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者注意投资风险。

　　六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东爱屋企管及实际控制人施永雷、郁瑞芬、施辉分别对公司填补被摊薄即期回报应对措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

　　“1、本人/本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人/本单位承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此承诺。”

　　（二）全体董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此承诺。”

　　七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司总股本、净资产将相应提高，但募集资金投资项目的建设完成和收益实现需要一定的时间，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，发行人的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2020年5月12日