索通发展股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　证券代码：603612        证券简称：索通发展        公告编号：2020-043

　　债券代码：113547        债券简称：索发转债

　　转股代码：191547        转股简称：索发转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　限制性股票首次授予日：2020年5月11日

　　限制性股票首次授予数量：761.53万股

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“激励计划”、“本计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年5月11日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票首次授予日为2020年5月11日。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票的授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2020年3月4日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将郝俊文先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎静女士作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎军红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎小红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于<索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了相关议案。

　　2.2020年3月20日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将郝俊文先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎静女士作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎军红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎小红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于<索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3.2020年4月14日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同时，公司第四届监事会第四次会议还审议通过了《关于核查2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予日激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。

　　4.2020年5月11日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同时，公司第四届监事会第六次会议还审议通过了《关于核查2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予日激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，认为限制性股票首次授予激励对象主体资格合法、有效，确定的限制性股票首次授予日符合相关规定。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　1.本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形 ：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，限制性股票的首次授予条件已经满足。

　　（三）限制性股票首次授予的具体情况

　　1.首次授予日：2020年5月11日

　　2.首次授予数量：761.53万股

　　3.首次授予人数：188人

　　4.首次授予价格：6.55元/股

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6.限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

　　（1）本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（3）本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（4）限制性股票的解除限售条件

　　①公司层面业绩考核要求

　　本计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　上述净利润增长率指标计算以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本对净利润的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　②个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

　　7.首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：

　　①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　②本计划激励对象不包含独立董事、监事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　④上述占首次授予限制性股票总数的比例总和与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。

　　（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于本次激励计划确定的限制性股票首次授予激励对象中，1名激励对象因离职失去激励资格，公司原拟授予其限制性股票2,800股；4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司原拟授予该4名激励对象限制性股票37,000股；3名激励对象由于其本人（或其直系亲属）在敏感期间存在买卖公司股票的行为，出于审慎原则，自愿放弃参与本次激励计划限制性股票的授予，公司原拟授予该3名激励对象限制性股票11,200股。公司于2020年5月11日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本次激励计划限制性股票首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票首次授予激励对象人数由196人调整为188人，限制性股票授予总量由874.90万股调整为869.80万股，其中首次授予总量由766.63万股调整为761.53万股。

　　除上述调整之外，本次授予的内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经核查，监事会认为：本次激励计划限制性股票首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划限制性股票首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与本激励计划限制性股票首次授予的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划限制性股票首次授予日为2020年5月11日。经测算，本激励计划首次授予限制性股票的激励成本合计为3,426.89万元，则2020年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　说明：

　　1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3.上述摊销费用合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。

　　五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对本次激励计划限制性股票首次授予相关事项发表独立意见如下：

　　董事会确定本次激励计划限制性股票首次授予日为2020年5月11日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的相关规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，独立董事一致同意本次激励计划以2020年5月11日为限制性股票首次授予日，向188名激励对象授予限制性股票761.53万股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　公司本次调整和授予事项已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的规定；公司本次限制性股票首次授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的规定；公司本次限制性股票的首次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：索通发展股份有限公司本次激励计划首次授予限制性股票已取得了必要的批准与授权，本次激励计划限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合《索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1.索通发展股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2.索通发展股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；

　　3.索通发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4.北京市中银律师事务所关于索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关调整及授予事项的法律意见书；

　　5.上海荣正投资咨询股份有限公司关于索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月12日