富士康工业互联网股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市公告

　　证券代码：601138    证券简称：工业富联   公告编号：临2020-024号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?本次限售股上市流通数量为29,108,303股

　　?本次上市流通日期为2020年5月18日

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划主要内容

　　富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。根据《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），本激励计划拟向激励对象授予权益总计225,000,000份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的1.14%。其中首次授予权益总数180,000,000份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.91%；预留授予权益总数45,000,000份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.23%。

　　（二）股权激励计划实施情况

　　1、2019年1月11日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公司召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>之独立财务顾问报告》。

　　2、2019年3月4日，公司召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。公司独立董事孙中亮就提交2019年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>之独立财务顾问报告》。

　　3、2019年3月4日，公司在公司网站内部公示了激励对象名单，公示时间为2019年3月4日至2019年3月14日。公司同时在上海证券交易所网站公告了激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《富士康工业互联网股份有限公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2019年3月20日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《富士康工业互联网股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年4月30日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《富士康工业互联网股份有限公司关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　公司本次实际向892名激励对象授予25,947,021份股票期权，行权价格为12.05元/股；本次实际向3,893名激励对象授予149,183,352股限制性股票，授予价格为6.03元/股。上述权益已于2019年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

　　6、2019年8月13日，公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的法律意见书》。

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对本次激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行相应调整。经调整，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权（含预留部分）的行权价格调整为11.921元/股，限制性股票（含预留部分）的授予价格调整为每股5.901元。

　　7、2019年9月11日，公司召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予部分预留权益的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　公司本次实际向74名激励对象授予473,000份股票期权，行权价格为11.921元/股；本次实际向364名激励对象授予10,348,325股限制性股票，授予价格为5.901元/股。上述权益已于2019年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

　　8、2019年12月31日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余部分预留权益的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留权益授予、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　公司同意以2019年12月31日为授予日，向20名激励对象授予6,013,755份股票期权，行权价格为11.921元/股；以2019年12月31日为授予日，向474名激励对象授予18,881,226股限制性股票，授予价格为5.901元/股，取消授予剩余预留的限制性股票7,159,432股；目前该次授予登记事项正在办理中。

　　公司同意注销41名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权共计1,181,075份，同意回购注销58名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,680,450股。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、公司于2020年4月28日召开了第一届监事会第十八次会议，并于2020年4月29日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

　　公司认为2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的840名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为4,863,186份；同意3,815名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为29,108,303股。

　　10、公司于2020年4月28日召开了第一届监事会第十八次会议，并于2020年4月29日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　公司同意注销股票期权激励对象共15人已获授但尚未行权的股票期权共计553,800份，同意回购注销限制性股票激励对象共28人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,985,980股。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）股权激励计划限制性股票授予情况

　　二、股权激励计划限制性股票解除限售条件说明

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为首次实际授予限制性股票数量的20%。本次股权激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售条件成就情况如下：

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，在公司业绩目标达成的前提下，公司根据2019年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际解除限售其获授的限制性股票额度；按照规定激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格或市价（孰低为准）回购注销。

　　三、激励对象限制性股票解除限售情况

　　单位：股

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年5月18日。

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：29,108,303股。

　　（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制。

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，本次解除限售的限制性股票自解除限售后，如转让所持的公司股票，还应当符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况。

　　单位：股

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》和《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。

　　特此公告。

　　富士康工业互联网股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月十二日

　　个人层面上一年度考核结果解除限售系数A+100%A100%B80%C50%D0%