浙江嘉澳环保科技股份有限公司 关于媒体报道的澄清公告

　　证券代码：603822           股票简称：嘉澳环保         编号：2020-043

　　债券代码：113502           债券简称：嘉澳转债

　　转股代码：191502           转股简称：嘉澳转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）关注到媒体报道，针对公司及子公司财务提出疑问，公司及时对报道内容进行核实，现就主要问题做如下澄清说明。

　　一、关于更正年报、半年报事项的说明

　　文章中指出公司连续发出9份更正公告。

　　公司于2020年3月5日披露了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司关于2017-2019年年度报告、2019年半年度报告及2018年审计报告的更正公告》（2020-023），公司自查发现公司公告的年报、半年报数据与当年公告的审计报告中同一科目有信息披露不一致的情形，共5处不一致的信息。经核实，系公司财务工作人员失误导致的年报格式不全、数字抄写错误或抄写串行所致，公司将更正后的年报、半年报报告全文重新公告。为方便投资者审阅，公司将历年定期报告配套的摘要也一并予以公告（共计4项摘要报告），但摘要内容并未更正任何内容。该更正过程经公司审计机构确认，具体详见2020年3月5日公司公告。

　　二、关于子公司嘉兴若天新材料科技有限公司（以下简称“若天新材料”）的情况说明

　　2.1关于若天新材料实缴出资时间的说明

　　文章中指出公司收购若天新材料，实缴注册资金时未履行审批程序。

　　2016年8月24日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过收购若天新材料60%股权，具体详见公司公告（2016-014）。根据东莞市工商行政管理局《核准变更登记通知书》（粤莞核变通内字【2016】第1600713603号），2016年9月9日，若天新材料完成工商股权变更登记事宜。公司于2018年5月7日实缴出资到位，国家市场监管总局下全国企业信用信息系统中嘉澳环保实缴出资时间是2018年5月7日。天眼查信息显示“嘉澳环保于2016年7月1日实际缴纳注册资本1200万元，变更后占若天新材料60%的股份”与事实不符,公司已经联系天眼查进行错误更正。

　　2.2关于溢价收购若天新材料的情况说明

　　文章中指出溢价300%收购若天新材料，不具合理性。

　　若天新材料为国内知名从事环保型钙锌稳定剂研发、生产、销售的规模化企业，国家级高新技术企业，其主营业务环保稳定剂与公司环保增塑剂具有较强的协同作用，下游客户均为PVC加工制造企业，若天新材料的加入能为客户提供更全面的产品线，协同效应明显。为共同做大、做强塑料助剂业务，实现双方资源优势共享和企业共赢，公司决定收购若天新材料。公司在收购若天新材料时估值4200万元，业绩承诺要求系：若天新材料原股东需2016年（9-12月）-2020年完成扣非后净利润每年分别如下：140万元、483万元、555万元、639万元、735万元，如在上述时间内未完成净利润约定，老股东需要补偿。2016年（9-12月）-2019年每年实现净利润169.66万元、398.85万元、632.64万元、742.20万元，目前看整体业绩承诺的完成率达到106.95%，公司并购若天新材的估值具有合理性。

　　2.3关于并购若天新材料2个月内增加2130万应收款问题的说明

　　文章中指出公司收购若天新材料2个月内应收款增加较多。

　　2130万元应收款中有2100万元系公司应付股权增资款。根据公司与若天新材料原股东签署的股权协议约定：公司对若天新材料的增资款分5个阶段、分批支付：正式合同签订之日起7个工作日内，支付增资款500万元；若天新材料厂区完成搬迁至浙江省桐乡市洲泉镇工业区后7个工作日内，支付300万元（若天新材料原东莞产房土地等系租赁所得，租赁合同已到期，若天新材料客户中相当比例集中在江浙沪区域，为充分实现产业协同，降低生产成本，公司与若天新材料协商并购后将生产基地搬迁至浙江省桐乡市洲泉镇工业区）；生产设备稳定生产3个月后，支付300万元；2017年完成半年度审计工作后，支付800万元；完成2017年年度审计报告后，支付剩余款项200万元；在2016年8月31日若天新材料根据协议尚未收到嘉澳的增资款，列支在“其他应收款”科目中，导致应收款项和所有者权益科目同时增加2100万元，总资产增加2100万元。

　　2.4关于若天新材料年产2万吨项目投资金额的说明

　　文章中指出相关材料显示若天新材料年产2万吨钙锌稳定剂投资金额与2019年年报固定资产相差较大。

　　为长期规划，若天新材料原计划在洲泉镇新申请土地实施年产2万吨环保钙锌复合热稳定剂项目，后因新申请土地未落实，实际采用租赁嘉澳现有厂房、土地的形式实施年产1万吨环保稳定剂项目，尚未形成2万吨的生产能力，因而固定资产投资未达到2200万元，与实际投资吻合。

　　2.5关于收购若天新材料履行程序的说明

　　文章中指出收购若天新材料属于重大投资，未经审批，程序不合规。

　　为优化公司环保型塑料助剂产业布局,寻找新的盈利增长点以更好地回报股东,公司拟向若天新材料出资2100万元认购其新增1000万元出资额,同时以420 万元对价受让洪少鸿持有若天新材料200万元出资额。此次增资完成后,若天新材料注册资本变更为2000万元, 公司将持有若天新材料1200万元出资额暨60%的股权,成为若天新材料的控股股东。具体详见2016年8月25日公司披露的《关于投资广东若天新材料有限公司的公告》（2016-013）。

　　本次对外投资经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体详见公司公告（2016-014）。根据《公司章程》关于董事会权限的规定，本次对外投资所涉及金额未超出董事会的决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　　2.6关于重大收购未披露审计和评估报告的说明

　　文章中指出公司收购若天新材料未披露重大审计和评估报告。

　　公司并购若天新材料不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项，公司收购若天新材料前出具了基准日为2016年6月30日的审计报告【瑞华专审字（2016）31050008号】，由于标的公司原房产土地系租赁所得，租赁期即将到期，因而公司未委托评估机构进行评估。

　　三、关于子公司福建省明洲环保发展有限公司（以下简称“明洲环保”）的情况说明

　　3.1关于并购子公司明洲环保的情况说明

　　文章中指出工商资料和天眼查显示，在股东会作出决议前，公司已成为明洲环保的股东。

　　明洲环保成立于2011年12月，主要生产经营环保氯代增塑剂产品。与公司产品同属于环保型增塑剂领域，且具备良好的增塑性能和经济效益。氯代脂肪酸甲酯产品既可以直接作为环保型增塑剂产品销售，又能够为公司生产的环保型复合增塑剂提供优质的复配原料，是对公司产品结构的进一步充实，有利于公司满足下游客户多层次的需求，进而能够进一步提高市场份额。

　　2013年8月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟收购福建省明洲环保发展有限公司的议案》；2013年8月30日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。根据万隆评报字（2013）第1134号《评估报告》，明洲环保于评估基准日全部股东权益的评估值为 5,187.20万元。考虑到明洲环保自2011年底成立以来在土地使用权获取、基础设施批建、投资项目批建等多方面的筹备工作成果，经交易双方友好协商，交易价格在评估价值的基础上予以一定的溢价，最终确定为6000万元，公司一次性现金支付股权转让款，不设置业绩承诺。以上内容公司在首次公开发行股票招股说明书中予以披露。

　　国家市场监管总局下全国企业信用信息系统中嘉澳环保于2013年9月2日对明洲环保实缴出资5000万元。天眼查信息显示“嘉澳环保于2012年9月10日实际缴纳注册资本5000万元，变更后占明洲环保100%的股份”公司已经联系天眼查进行错误更正。

　　3.2关于明洲环保技改时间较长的说明

　　文章中指出公司投入6000万元现金收购筹建中的明洲环保，却花了将近两年多的时间建设的最新生产线，投产不到一年就出现各种问题进行技改。

　　具体详见2019年年度报告中关于明洲环保技改过程的披露。

　　四、关于2018年报中关联往来的说明

　　文章中指出公司未详细披露个子公司具体的关联往来款。

　　公司2018年审计报告中已对公司相关子公司明洲环保、若天新材料和济宁嘉澳鼎新的“关联方往来”中详细披露。并于2019年3月5日公告《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，其中对子公司关联方往来情况有详细披露。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有的信息披露均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

　　2020年5月13日