北京热景生物技术股份有限公司关于使用部分超募资金 购买土地使用权用于扩大募集资金投资项目实施场地的公告

　　证券代码：688068        证券简称：热景生物       公告编号：2020-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　使用部分超募资金购买土地使用权用于扩大募集资金投资项目实施场地的基本情况：北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“热景生物”）拟使用不超过1,000万元超募资金在原募集资金投资项目北侧购买20亩土地使用权，用于扩大募集资金投资项目“年产1,200万人份体外诊断试剂、850台配套仪器生产基地及研发中心项目”的实施场地。

　　公司于2020年5月11日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权用于扩大募集资金投资项目实施场地的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　相关风险提示:

　　募投项目扩大实施场地后具体实施地点仍位于廊坊，因与公司现有主要生产经营地不在同一地方，增加了一定的异地管理难度。在项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，公司将面临产能消化的市场风险。

　　本次拟购买土地使用权尚未履行招标拍卖流程，不排除公司无法如期获得相应土地使用权的风险；另外，本次扩大募集资金投资项目实施场地，后续根据项目进度还需要取得规划、施工许可等其他相关审批，但如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　一、募集资金基本情况

　　依据中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1615号），同意北京热景生物技术股份有限公司向社会公开发行人民币普通股1,555.00万股，发行价格为29.46元/股，共计募集资金人民币458,103,000.00元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等）合计人民币59,032,143.04元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币399,070,856.96元。上述募集资金已于2019年9月24日全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月25日对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了会验字[2019]7401号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司已同保荐机构中德证券有限责任公司与存放募集资金的银行北京银行股份有限公司中关村分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及实施募投项目的子公司热景（廊坊）生物技术有限公司（以下简称“廊坊热景”）已同保荐机构中德证券有限责任公司与存放募集资金的银行平安银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币14,136,146.40元，具体情况如下：

　　2019年10月14日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，使用部分闲置募集资金（不超过1.00亿元人民币）适时进行现金管理。具体内容详见公司于2019年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-001）。

　　2019年10月21日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司的全资子公司廊坊热景自董事会审议通过之日起12个月内，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，使用部分闲置募集资金（不超过2.50亿元人民币）适时进行现金管理。具体内容详见公司于2019年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-007）。

　　2019年10月21日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币4,000.00万元暂时补充流动资金用于业务的拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2019年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-008）。

　　2019年12月9日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以5,314,041.18元募集资金置换预先已投入的自筹资金。具体内容详见公司于2019年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2019-013）。

　　2020年3月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3,300万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的29.66%。具体内容详见公司于2020年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-010）。

　　三、本次使用部分超募资金购买土地使用权用于扩大募集资金实施场地的基本情况

　　（一）本次扩大募集资金实施场地的原因

　　1、原项目计划投资和实际投资情况

　　原募集资金投资项目“年产1,200万人份体外诊断试剂、850台配套仪器生产基地及研发中心项目”实施主体为廊坊热景，项目建设地址为廊坊经济技术开发区廊坊联合重工制造有限公司南侧、官东路西侧。

　　拟投入募集资金28,782.19万元，形成新增年产1,200万人份体外诊断试剂、850台配套仪器的生产能力及研发中心。主要建设内容包括购置土地、厂房建设、生产设备、铺底流动资金等。原募投项目完全达产后，预计实现年营业收入21,439.63万元，实现净利润4,497.05万元，项目投资回收期为8.05年。

　　2、扩大募集资金投资项目实施场地的原因

　　公司 “年产1,200万人份体外诊断试剂、850台配套仪器生产基地及研发中心项目”募集资金投资项目的实施地点，为廊坊经济技术开发区廊坊联合重工制造有限公司南侧、官东路西侧30亩地块。该地块为长257米、宽77米的长条形地块，虽公司已于2019年1月取得廊开经内资备[2019]19号的备案许可，并于2019年6月获得一期工程（仓库单体）的施工许可，但该长条形地块不利于公司生产建设布局。

　　拟购买地块位于公司募投项目北侧，为工业用地，共计20亩；地块购买后将和原有募投项目用地合并为50亩的工业用地，地块变更为长257米、宽129米的长方形地块，相比原来长度不变、宽度增加52米。新购用于扩大募集资金投资项目实施场地，可以利用在建募投项目用地的北侧共有道路，满足厂内运输和消防要求；在合并地块基础上对原有建设项目布局进行调整，扩大募集资金投资项目实施场地，更有利于生产的合理布局，达到集约用地的目的；并可为进一步增加生产车间和产能扩张预留空间。

　　(二) 本次扩大募集资金实施场地对公司的影响

　　本次使用超募资金购买土地使用权用于扩大募集资金投资项目实施场地，是基于原募集资金投资项目外部环境的变化，综合考虑项目实际实施情况和公司业务发展规划作出的调整，有利于募投项目用地的集约化使用，有利于改善募集资金使用效率和投资回报，不会对公司经营产生重大不利影响，同时也符合公司业务发展的规划。

　　(三) 扩大募集资金实施场地的必要性分析

　　1、项目实施符合京津冀一体化政策导向

　　随着国家推动“疏解北京非首都功能、推进京津冀协同发展”战略的推行；北京市重点推进疏解非首都功能，将北京的资源要素在更大范围进行优化配置，可以推动区域优势互补，从而成为协同发展新的动力源，成为一种趋势；作为北京紧邻的廊坊经济技术开发区也迅速行动，推动京津冀协同发展，疏解非首都功能，积极承接京津冀一体化产业转移，也是一项战略机遇。在此背景下，公司在现有管理半径范围内，积极推动募投项目在廊坊的产业布局，符合京津冀一体化的国家政策导向。

　　2、符合公司产业规划布局

　　随着公司业务规模的快速增长，北京市现有生产场地已不足以承接现有生产产能，公司于2020年初在北京新租赁了位于生物医药产业基地永大路科创中心2,000余平方米作为新增的仪器生产车间。募集资金投资项目实施主体廊坊热景已于2018年8月正式运营，并租赁场地、组建团队，开始了研发、转化并中试生产体外诊断试剂和配套仪器，承接公司产品研发的转化工作。

　　廊坊热景位于廊坊经济技术开发区，有较为完备的机电生产配套，机电产业工人充足，人工、土地、厂房运维等成本均比北京有较为明显的优势。廊坊热景可更多地承接热景生物仪器生产产能，有利于提高公司整体的经济效益。进一步扩大公司募集资金投资项目实施场地，符合公司的产业规划布局。

　　3、有利于募投项目用地的集约化及募集资金的高效使用

　　新购置20亩土地使用权和原有募投项目用地合并使用，地块布局更为合理，且可以利用在建募投项目用地北侧的共有道路，满足厂内运输和消防要求；在合并地块基础上对原有建设项目布局进行调整，扩大募集资金投资项目实施场地，更有利于公司生产的合理布局，达到集约用地的目的；并可为进一步增加生产车间和产能扩张预留空间，有利于募集资金的高效使用。

　　（四）主要风险分析

　　1、管理风险

　　本次扩大的募投项目具体实施地点位于廊坊，与公司现有主要生产经营地不在同一地方，增加了一定的异地管理难度。在项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，公司将面临产能消化的市场风险。

　　2、政策风险

　　本次拟购买土地使用权尚未履行招标拍卖流程，不排除公司无法如期获得相应土地使用权的风险；另外，本次扩大募集资金投资项目实施场地，后续根据项目进度还需要取得规划、施工许可等其他相关审批，但如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　四、审批程序

　　2020年5月11日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权用于扩大募集资金投资项目实施场地的议案》。对于上述议案，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次使用超募资金购买土地使用权用于扩大募集资金投资项目实施场地事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用不超过人民币1,000万元的超募资金购买土地使用权用于扩大募集资金投资项目实施场地，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，并可为进一步增加生产车间和产能扩张预留空间。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，我们同意《关于使用部分超募资金购买土地使用权用于扩大募集资金投资项目实施场地的议案》，并将上述议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次超募资金的使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。公司使用不超过人民币1,000万元的超募资金购买土地使用权用于扩大募集资金投资项目实施场地，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中德证券有限责任公司认为：

　　公司本次使用超募资金购买土地使用权用于扩大募集资金投资项目实施场地的事项已经第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。本次超募资金的使用符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，本保荐机构同意公司本次使用超募资金购买土地使用权用于扩大募集资金投资项目实施场地的事项。本事项尚需热景生物股东大会审议通过。

　　六、上网披露的公告附件

　　（一）《中德证券有限责任公司关于北京热景生物技术股份有限公司使用超募资金购买土地使用权用于扩大募集资金投资项目实施场地的核查意见》；

　　（二）《北京热景生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　北京热景生物技术股份有限公司董事会

　　2020年5月13日