四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告（下转C107版）

　　证券代码：603317         证券简称：天味食品         公告编号：2020-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励方式：股票期权与限制性股票。

　　股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计730万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额59,907.475万股的1.22%。其中首次授予630万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.05%，约占本激励计划拟授予权益总数的86.30%；预留授予100万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.17%，约占本激励计划拟授予权益总数的13.70%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。授予情况具体如下：

　　（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予420万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.70%，其中首次授予370万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.62%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的88.10%；预留授予50万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.08%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的11.90%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予310万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.52%。其中首次授予260万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.43%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.87%；预留授予50万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.08%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.13%。

　　一、公司基本情况：

　　（一）公司简介：

　　1、公司基本情况

　　公司名称：四川天味食品集团股份有限公司

　　法定代表人：邓文

　　注册资本：41,315.5万人民币

　　成立日期：2007年3月2日

　　经营范围：生产、销售：调味料；仓储服务；销售机械设备；软件设计、开发和销售；农产品初加工；食品检验及咨询服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；餐饮服务；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、热食类食品制售；从事货物进出口与技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　注册地址：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号

　　上市时间：2019年4月16日

　　2、公司概况

　　（二）公司2017年—2019年业绩情况：

　　单位：元

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　公司目前董事会成员7人。4名非独立董事：邓文、唐璐、吴学军、于志勇；3名独立董事：车振明、冯渊、黄兴旺。其中，邓文先生为董事长。

　　公司目前监事会成员3人：唐金梅、肖大刚、代莉。其中，唐金梅女士为监事会主席。

　　公司目前高级管理人员：总裁：邓文；副总裁：于志勇、吴学军、何昌军；董事会秘书：何昌军。

　　二、股权激励计划的目的

　　天味食品实施股权激励的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　四、股权激励计划拟授予的股票期权与限制性股票数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计730万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额59,907.475万股的1.22%。其中首次授予630万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.05%，约占本激励计划拟授予权益总数的86.30%；预留授予100万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.17%，约占本激励计划拟授予权益总数的13.70%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。授予情况具体如下：

　　（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予420万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.70%，其中首次授予370万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.62%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的88.10%；预留授予50万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.08%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的11.90%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予310万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.52%。其中首次授予260万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.43%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.87%；预留授予50万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.08%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.13%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、 股权激励计划激励对象范围及分配

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含合并报表子公司）董事、高级管理人员和中层管理人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计176人，包括：

　　1、公司董事和高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员。

　　激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述激励对象中王红强、沈松林已经公司第四届董事会第十次会议选举为公司新任董事，同时仍需经公司即将召开的2020年第一次临时股东大会的审议通过后生效。沈松林、杨丹霞已经公司第四届董事会第十次会议分别聘任为公司副总裁、财务总监。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　六、股票期权与限制性股票行权/授予价格及其确定方法

　　（一）股票期权的行权价格及确定方法

　　1、首次授予部分股票期权的行权价格

　　首次授予部分股票期权的行权价格为每份39.80元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份39.80元价格购买1股公司股票的权利。

　　2、首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股39.79元；

　　（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股31.40元。

　　3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。公司通过定向增发方式授予的股票期权的行权价格应当根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格的较高者：

　　（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

　　（2）预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价之一。

　　（二）限制性股票的授予价格及确定方法

　　1、首次授予部分限制性股票的授予价格

　　首次授予部分限制性股票的授予价格为19.90元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股19.90元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股39.79元的50%，为每股19.90元；

　　（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股31.40元的50%，为每股15.70元。

　　3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格的较高者：

　　（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；

　　（2）预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价之一的50%。

　　七、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）股票期权激励计划的时间安排

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　3、等待期

　　本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应授予部分完成登记之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予部分登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）限制性股票激励计划的时间安排

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　3、限售期

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、解除限售安排

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　5、禁售期

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件

　　（一）股票期权的授予、行权的条件

　　1、股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，须同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次及预留授予的股票期权行权考核年度为2020—2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　若各行权期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期个人绩效达到生效条件，在满足其他生效条件的情况下，可以申请对当期全部应生效股票期权的行权；若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当期个人绩效未达到生效条件，取消其当期应生效股票期权的行权资格。

　　（二）限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2020—2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度综合评估得分（X），个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　九、股权激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

　　2、股票期权行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发、派息

　　公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、股权激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购注销。

　　（二）本激励计划的权益授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权和限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日期限之内）。

　　6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权行权的程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式并办理相关行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（四）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（五）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致加速行权/提前解除限售的情形；

　　②降低行权价格/授予价格的情形。

　　（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　（2）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　（3）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

　　（4）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定并披露。

　　（5）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（6）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　（7）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　（8）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所规定的行权或解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则注销相应未行权的股票期权或回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　6、公司确定本激励计划的激励对象并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可注销激励对象相应未行权的股票期权或回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权或限售其获授的限制性股票。

　　5、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。激励对象获授的股票期权已行权的/限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（二）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

　　3、激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

　　5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票由其指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。（下转C107版）