科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：300737    证券简称：科顺股份    公告编号：2020-056

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、会议召开情况

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2020年5月12日下午3:30在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2020年5月7日发出。本次会议应出席的董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议表决情况

　　经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》

　　议案内容：

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同时依据公司2018年度利润分配的实施情况，公司拟将2018年股票期权激励计划首次及预留授予期权行权价格由13.15元/股调整至13.10元/股。具体内容详见公司2020年5月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于调整期权行权价格的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件成就的议案》

　　议案内容：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象年度业绩考核情况的核实，2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件已经满足，同意为满足条件的激励对象办理行权或解除限售所必需的全部事宜。具体内容详见公司2020年5月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性

　　股票的议案》

　　议案内容：

　　因公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予35名原激励对象已离职不符合行权/解禁条件，公司董事会同意将授予其的922,000份股票期权及461,000股限制性股票进行注销/回购注销。具体内容详见公司2020年5月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　四、审议通过《关于减少注册资本的议案》

　　议案内容：

　　根据上述《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分限制性股票，本次回购注销完成后,公司股本将由607,723,600股减少至607,262,600股，注册资本由607,723,600元人民币减少至607,262,600元人民币。具体内容详见公司2020年5月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于减少注册资本及通知债权人的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　五、审议通过《关于选举公司第二届董事会战略委员会委员的议案》

　　议案内容：

　　因公司董事变更，为保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等相关规定，董事会选举龚兴宇为公司第二届董事会战略委员会委员，任期自董事会会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　经以上调整后，公司第二届董事会战略委员会具体组成情况如

　　下：

　　战略委员会：陈伟忠（主任委员）、方勇、卢嵩、毕双喜、龚兴宇

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　议案内容：

　　为了进一步延续和完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司拟定了《科顺防水科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票总计540.0052万股，其中首次授予259名激励对象共计480.60万股，剩余59.4052万股预留授予。

　　具体内容详见公司2020年5月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东 所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　七、审议通过《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　议案内容：

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《科顺防水科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《科顺防水科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司2020年5月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　议案内容：

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与2020年限制性股票激励计划的有关事项，具体如下：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文件；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销办理，办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜等；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜；

　　（12）授权董事会为本次限制性股票激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（13）授权董事会签署、执行任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　三、备查文件目录

　　科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议

　　科顺防水科技股份有限公司董事会

　　2020年5月13日